Wyser-Pratte, die TUI und das Risikobegrenzungsgesetz
am 19.11.2007 von Unternehmensrechtliche Notizen
Euro am Sonntag berichtet: Der US-Investor Guy Wyser-Pratte bereitet die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung bei der TUI AG vor. Er fordert die Ablösung des Managements. Die Vorstände “Frenzel und Feuerhake müssen gefeuert werden - und zwar schnell”, sagte Wyser-Pratte. Für die Einberufung einer Hauptversammlung sind fünf Prozent des Grundkapitals nötig. Wyser-Pratte hält 1% der Anteile. Es gebe jedoch “ausreichend” Unterstützung für seine Pläne: 40% bis 50% der Investoren seien gegen Frenzel. “Die nötigen Stimmen zusammen zu bekommen, ist überhaupt kein Problem”, sagte Wyser-Pratte.
Dass die Hauptversammlung einer deutschen AG den Vorstand nicht “feuern” kann, werden die Berater dem Investor schon mitgeteilt haben. Sie werden wohl auf § 84 Abs. 3 S. 2 AktG hinweisen, wonach der “Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung” einen wichtigen Grund für den Aufsichtsrat bilden kann, die Bestellung zum Vorstandsmitglied zu widerrufen. Auch eine vorzeitige Abberufung der AR-Mitglieder (Anteilseignerseite) gem. § 103 Abs. 1 S. 1 AktG käme in Betracht – allerdings mit ¾-Stimmenmehrheit (vorbehaltlich anderer Satzungsregelung). Aus rechtlicher Sicht sind die Möglichkeiten also eng begrenzt, ein ungeliebtes Topmanagement zu “feuern”.
Aufmerksamkeit verdient hingegen ein anderer Aspekt. Nach geltendem Recht dürfte das angekündigte Zusammenwirken von Wyser-Pratte und den anderen Investoren nicht als “acting in concert” (§ 30 Abs. 2 WpÜG) zu werten sein. Zum einen ist allein das gemeinsame Streben nach einer außerordentlichen HV noch kein auf die Stimmrechtsausübung bezogener Akt; zum anderen ist die möglicherweise intendierte Neubesetzung des Aufsichtsrats eine Vereinbarung im Einzelfall (§ 30 Abs. 2 S. 1 letzter Halbsatz).
Diese Rechtslage könnte sich allerdings drastisch zum Nachteil dieser …
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