Vorstandshaftung bei Kapitalerhöhung
am 08.12.2005 von Blickpunkt Recht & Steuern
Hat der Vorstand einer Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss unter Verstoß gegen seine Amtspflichten Entscheidungen getroffen, die von den gesetzlichen Vorgaben und/oder dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nicht gedeckt sind, so kann der dadurch in seinen Mitgliedschaftsrechten beeinträchtigte Aktionär das pflichtwidrige Organhandeln zum Gegenstand nicht nur einer (vorbeugenden) Unterlassungsklage, sondern auch einer (allgemeinen) Feststellungsklage machen, die jeweils gegen die Gesellschaft zu richten sind.
Maßgebliche Erwägung für die Zulassung eines derartigen gerichtlichen Rechtsschutzes gegen unrechtmäßiges, kompetenzüberschreitendes Organhandeln war, dass die durch die „Siemens/Nold “- Entscheidung beabsichtigte und bewirkte Erleichterung bei der Herbeiführung eines Ermächtigungsbeschlusses zur Schaffung von genehmigtem Kapital nicht zu einer die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre, darunter insbesondere das Bezugsrecht, ungerechtfertigt verkürzenden, unkontrollierten Blankettermächtigung der Geschäftsleitung führen darf. Mit dem Absenken der Anforderungen an den Ermächtigungsbeschluss zur Schaffung genehmigten Kapitals wurde allein auf die Erfordernisse des Wirtschaftslebens reagiert, Beteiligungs- und Erwerbschancen schnell und flexibel nutzen zu können. Keinesfalls aber sollte der vom Gesetzgeber beabsichtigte Schutz der Aktionäre herabgesetzt und der Kompetenzbereich des Vorstands zu Lasten der Hauptversammlung erweitert werden. Angesichts der Lockerung der präventiven Schranken bei der Erteilung der Ermächtigung muss sichergestellt sein, dass im Rahmen der Ausübung der Ermächtigung eine angemessene, systemkonforme gerichtliche Kontrollmöglichkeit zur Verfügung steht; diese besteht - neben der im Hinblick auf das Zeitmoment nur beschränkt möglichen (vorbeugenden) Unterlassungsklage - vornehmlich in der allgemeinen Feststellungsklage gemäß § 256 ZPO.
Die in einem solchen Fall von dem Feststellungskläger aufgeworfene Frage nach der Rechtswidrigkeit der mit einem Bezugsrechtsauschluss verbundenen Kapitalerhöhung berührt dessen …
Aktionärs-Rechtsschutz
Blickpunkt Recht & Steuern / Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hatte über die Revisionen einer Minderheitsaktionärin in zwei Klageverfahren gegen die Commerzbank im Zusammenhang mit der Ausübung des genehmigten Kapitals durch deren Vorstand zu entscheiden. Er hat dab…
Genehmigtes Kapital und Aktionärsinformation
Blickpunkt Recht & Steuern / Im Rahmen des genehmigten Kapitals ist der Vorstand nicht verpflichtet, vor Ausübung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum Bezugsrechtsausschluss die Aktionäre (schriftlich) über den Bezugsrechtsausschluss und dessen Gründe zu unterricht…
Feststellungsklage gegen Aufsichtsratsbeschluss (Mangusta vs. Commerbank)
Unternehmensrechtliche Notizen / Pflichtwidriges, kompetenzüberschreitendes Organhandeln des Vorstands und des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss (§§ 203, 204 AktG) kann der in seinen Mitglieds…
Bezugsrechtsausschluss bei Wandelanleihen
Blickpunkt Recht & Steuern / Für einen Hauptversammlungsbeschluss, durch den der Vorstand zu einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen i.S. von § 221 AktG im Zusammenhang mit einer bedingten Kapitalerhöhung (§ 192 AktG) ermächtigt wird, ge…
Ersatzansprüche der AG und Aktionärsanträge
Unternehmensrechtliche Notizen / Wie können Aktionäre darauf dringen, dass Ersatzansprüche der Gesellschaft geltend gemacht werden? Das ist in fast jeder HV-Saison ein Thema, und besonders interessant dann, wenn Vorstand und Aufsichtsrat selbst vorschlagen, dem Ex-Vorstandsmitgl…
Genehmigtes Kapital
Law-Blog / Aus gegebenem Anlass möchte ich heute auf eine Kleinigkeit in Zusammenhang mit Hauptversammlungsbeschlüssen hinweisen. Als Kapitalbeschaffungsmaßnahme sieht das Aktiengesetz in §§ 202 die Möglichkeit vor, sich in der Satzung zur Erhöhung des…
10tacle: Neues Geld durch Wandel- und Teilschuldverschreibung
Recht Medial / Obwohl die Unternehmenszahlen für 2007 der 10tacle Studios AG immer noch nicht vorliegen, machten die Darmstädter mit einer weiteren Ad-hoc Meldung auf sich aufmerksam. Der Vorstand der 10tacle studios AG hatdemnach mit Beschluss vom 3. Juli 2008…
Siemens-Aktionäre wollen Vorstand Entlastung verweigern
Handakte WebLAWg / Die Siemens-Spitze muss wegen der Schmiergeldaffäre und der Pleite der früheren Handysparte BenQ Mobile mit massivem Gegenwind auf der Hauptversammlung im Januar rechnen. Der Verein der Siemens-Belegschaftsaktionäre will sowohl dem Vorstand als au…
Aktionärsforum
Blickpunkt Recht & Steuern / Heute tritt die Aktionärsforumsverordnung (AktFoV) in Kraft. Nunmehr können Aktionäre im Internet unter der Adresse www.aktionaersforum.de zu einem gemeinsamen aktienrechtlichen Antrag oder zur Ausübung des Stimmrechts in einer Hauptversammlung a…
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