Trends für Strukturen bei Unternehmenskäufen

Die Redaktion sprach mit den M&A Experten Michael Kutschera und Michael Lind zu Tipps und Tricks bei der Strukturierung nationaler und grenzüberschreitender M&A Transaktionen. Die beiden Experten sind bei Binder Grösswang Rechtsanwälte tätig und beraten in- und ausländische Unternehmen bei der Strukturierung und Abwicklung komplexer Unternehmenstransaktionen wie Mergers & Acquisitions.

Redaktion: Welche Aspekte sind für eine ideale Transaktionsstruktur unerlässlich? KUTSCHERA: Ein Patentrezept gibt es natürlich nicht. Bei der Strukturierung einer Transaktion sind stets Kreativität und Erfahrung gefragt. Viel hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Trennt sich zB ein Industrieunternehmen von einem Teilbetrieb am selben Standort, wird für den Erwerber wesentlich sein, wie die bis zum Verkauf innerhalb des Konzerns erbrachten Leistungen dem veräußerten Teilbetrieb in Zukunft zuverlässig und günstig zur Verfügung gestellt werden können. Andererseits wird dem Veräußerer wichtig sein, dass zB die Sicherheit und die Umweltsituation am Standort nicht gefährdet werden. Sind die mit einer Transaktion angestrebten Ziele klar festgelegt, lässt sich in aller Regel eine gute Lösung finden.

Redaktion: Können Käufer mit bestimmten Transaktionsstrukturen sicherstellen, dass ihre Investition werthaltig ist? LIND: Zum einen gibt es dafür die klassischen Mittel der gründlichen Due Diligence und der Absicherung durch entsprechende Garantien und Gewährleistungen im Kaufvertrag. Zum anderen ist es für Käufer häufig wichtig, dass nicht das gesamte mit dem kaufgegenständlichen Unternehmen verbundene wirtschaftliche Risiko sofort übergeht. Dafür gibt es eine Reihe von Strukturen. Ein Beispiel dafür sind Earn Out Modelle, bei denen ein Teil des Kaufpreises nur dann bezahlt wird, wenn das kaufgegenständliche Unternehmen in den auf den Verkauf folgenden Jahren Gewinne in vereinbarter Höhe erwirtschaftet. Bei Private Equity Transaktionen ist auch ein sogenannter Vendor’s Loan nicht unüblich, dh ein Kredit des Verkäufers an das Akquisitionsvehikle des Käufers, der nur dann rückzahlbar ist, wenn das kaufgegenständliche Unternehmen entsprechende Dividenden an das Akquisitionsvehikel des Käufers ausschüttet. Dennoch gilt auch bei der besten Struktur, dass mit einer Akquisition stets eine Reihe von Risiken verbunden sind. KUTSCHERA: In bestimmten Branchen ist der wirtschaftliche Erfolg eines Unternehmens im besonderen Maße von der Mitwirkung und dem Einsatz bestimmter Personen abhängig. In solchen Fällen ist es entscheidend, dass es dem Erwerber gelingt, das Management und andere Schlüsselmitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden. Hier sind kreative Lösungen gefragt. Beispiele dafür sind Minderheitsbeteiligungen der Geschäftsführung, intelligent gestaltete Bonusvereinbarungen und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Redaktion: We…