Streit zwischen Co-Geschäftsführern

Führen mehrere Gesellschafter gemeinsam ein Unternehmen, entwickeln sich mitunter Differenzen über die Richtung, in die das Unternehmen gesteuert werden soll. Dabei stellt sich die Frage, ob der eine Gesellschafter dem anderen vorschreiben kann, wie dieser die Geschäfte führen soll.

Um die Situation plastischer zu gestalten, nehmen wir als Beispiel eine GmbH, bei der über die Anschaffung einer Maschine gestritten wird:

Im Fall A möchte Geschäftsführer Müller eine Maschine anschaffen und der Gesellschafter Huber widerspricht. Im Fall B will Gesellschafter Huber den Geschäftsführer Müller dazu bringen, die Maschine anzuschaffen, Müller will das aber nicht.

Die Situationen wirken ähnlich, sind aber juristisch unterschiedlich zu behandeln:

1) Kauf der Maschine gegen den Willen des Mitgesellschafters (Fall A) a) Huber ist nur Gesellschafter, nicht aber Geschäftsführer

Wir unterstellen einmal, dass die Anschaffung der Maschine zum üblichen Geschäftsfeld von Gesellschafter-Geschäftsführer Müller gehört, z. B. weil ihm die technische Geschäftsführung untersteht. In diesem Fall dürfte er also – wenn Huber sich heraushält – die Maschine anschaffen, ohne die Gesellschafterversammlung zu fragen (zumindest wenn es keine Geschäftsordnung gibt, in der anderes steht).

Wäre Huber nur Gesellschafter und wollte er die Anschaffung der Maschine verhindern, müsste er Einfluss auf die Geschäftsführung von Müller nehmen können. Das steht aber einem einzelnen Gesellschafter nicht zu. Weisungsbefugt gegenüber einem Geschäftsführer ist nur die Gesellschafterversammlung. D.h. Gesellschafter Huber müsste erst eine Gesellschafterversammlung einberufen und in dieser den Beschluss fassen, dass der Maschinenkauf zu unterbleiben hat. Immer wieder übersehen: Die Gesellschafterversammlung muss auch dann einberufen werden, wenn klar ist, dass Gesellschafter Huber in der Versammlung die Mehrheit hat, weil er Mehrheitsgesellschafter ist.

Ergebnis: Wenn beide Gesellschafter zu je 50% an der Gesellschaft beteiligt sind oder Huber nur Minderheitsgesellschafter ist, kann er zumindest im ersten Schritt den Maschinenkauf nicht verhindern (wenn der Maschinenkauf dem Unternehmen schadet, macht sich Müller allerdings schadensersatzpflichtig. Ggf. könnte Huber versuchen, gerichtliche Hilfe gegen einen für das Unternehmen nachteiligen Kauf in Anspruch zu nehmen).

b) Huber ist auch Geschäftsführer, nicht nur Gesellschafter

Ist Huber dagegen nicht nur Gesellschafter, sondern wie Müller Geschäftsführer, kann er der Geschäftsführungsmaßnahme von Müller einfach widersprechen. Dann darf Müller die Maschine nicht anschaffen.

Müller hätte seinerseits dann nur die Möglichkeit, die Gesellschafterversammlung zu fragen und notfalls vor Gericht auf Zustimmung von Huber zu klagen, falls der unterbleibende Maschinenkauf die Gesellschaft schädigt.

2) Geschäftsführerblockade (Fall B… » Vollständiger Artikel