Squeeze-out: Aus für Wertpapierleihe
am 16.01.2007 von http://www.verschmelzungsbericht.de/
Das OLG München hat mit seinem Lindner-Urteil vom 23. November 2006 (23 U 2306/06) eine weitreichende Entscheidung zum Zwangsausschluss von Aktionären (Squeeze-out) gefällt. Einen Squeeze-out kann nur betreiben, wem mindestens 95% des Grundkapitals gehören (§ 327a Abs. 1 AktG). Bisher ist man überwiegend davon ausgegangen, dass es unerheblich ist, wie der Hauptaktionär an die 95% gekommen ist. Ein nicht unübliches Modell war, sich die zur Überschreitung der 95%-Schwelle erforderlichen Aktien über eine so genannte Wertpapierleihe zu beschaffen. Bei der Wertpapierleihe überträgt der Verleiher dem Entleiher gegen Entgelt Aktien für eine bestimmte Zeit; nach Ablauf dieser Zeit übereignet der Entleiher dem Verleiher die gleiche Anzahl an Aktien wieder zurück. Juristisch korrekt spricht man bei dieser Konstruktion von einem Wertpapierdarlehen. Im Fall des OLG München war in den Wertpapierdarlehensverträgen weiter wie üblich vereinbart, dass während der “Leihe” ausgeschüttete Dividenden oder Bezugsrechte dem Darlehensgeber zustehen sollen. Außerdem war nach den Abreden zwischen den Beteiligten klar, dass der Entleiher mit den Aktien keinen eigenen wirtschaftlichen Gewinn (durch Weiterveräußerung) erzielen wollte. Dieses Modell hält das OLG München für einen Rechtsmissbrauch bzw. eine Gesetzesumgehung. Denn der wesentliche wirtschaftliche Wert der Aktien verbleibe, so das OLG München, beim Darlehensgeber. In einem solchen Fall könne sich der Darlehensnehmer (Hauptaktionär) nicht auf seine formale Eigentümerstellung berufen. Es spreche sogar einiges dafür, dass der für den Squeeze-out erforderliche Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung von 95% mit Hilfe eines Wertpapierdarlehens - unabhängig von der näheren Ausgestaltung - stets als rechtsmissbräuchlich anzusehen sei.
Und das OLG München setzt noch eins oben darauf. Der mit Hilfe …
“Abfindung an Ex-Vorstand”
Handakte WebLAWg / Ein Minderheitsaktionär hat bei einem Sqeeze out einen anteiligen Ausgleichsanspruch für die Zeit bis zur Eintragung des Squeeze out-Beschlusses aus einer ergänzenden Vertragsauslegung des Gewinnabführungsvertrages, wenn dieser die Auswirkungen e…
Anfechtungsklage und Sqeeze-Out
Blickpunkt Recht & Steuern / Der Bundesgerichtshof musste in einem jetzt bekannt gewordenen Urteil zur Befugnis des Klägers zur Fortsetzung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage nach Wegfall der Aktionärsstellung durch Squeeze out Stellung nehmen. Die Kläger und deren Stre…
Squeeze-out in der Liquidation
Blickpunkt Recht & Steuern / Ein Squeeze-out-Verfahren ist auch noch zulässig, wenn sich die Aktiengesellschaft bereits im Liquidationsstadium befindet. Dies ist einem jetzt veröffentlichten Urteil des Bundesgerichtshofs zu entnehmen. In dem zugrunde liegenden Verfahren sind d…
Gewinnen mit Squeeze-Out-Aktien
Unternehmensrechtliche Notizen / Als eine Kulturschande ersten Ranges hat ein Alt-Gesellschaftsrechtler die 2002 eingeführte Übertragung von Aktien gegen Barabfindung (§ 327a ff AktG) bezeichnet, die es dem Hauptaktionär ermöglicht, die letzten 5% aus der Aktiengesell…
Squeeze-out Beschluss bei HypoVereinsbank kann eingetragen werden
Verschmelzungsbericht / Das LG München I hat am 24. April 2008 entschieden, dass der Squeeze-out Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank AG vom 26./27. Juni 2007 in das Handelsregister eingetragen werden kann (siehe Pressemitteilung des Gerichts vom 24.4.2008).…
BGH: Ausgeschlossener Aktionär kann weiter anfechtungsbefugt sein
Unternehmensrechtliche Notizen / Die Hauptversammlung stimmte der Verpflichtung zur Übertragung des Gesellschaftsvermögens gem. § 179a AktG zu. Dagegen erhob ein Aktionär eine Anfechtungsklage (§§ 243 ff AktG). Nach Klageerhebung erging ein Hauptversammlungsbeschluss…
Squeeze-out während der Liquidation
Blickpunkt Recht & Steuern / Der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. “Squeeze out”) ist nach einem Urteil des Bundesgerichts…
Squeeze-out Beschluss bei HVB wirksam
Verschmelzungsbericht / Nach einem gestern verkündeten Urteil der auf Aktienrecht spezialisierten 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I ist der Beschluss der Hauptversammlung der HypoVereinsbank (HVB) vom 26./27. Juni 2007, nach dem die Aktien der übrig…
Aktienrecht: Squeeze out ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig
www.unternehmensjurist.de / ... a) Der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. Squeeze out) ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig. b)…
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