Restvermögensprüfung bei der Spaltung zur Aufnahme - § 17 iVm § 3 Abs 4 SpaltG
am 23.07.2008 von http://iusmaps.blogspot.com/Bei der Anmeldung von Spaltungen zur Aufnahme wird eine dem Firmenbuchgericht vorzulegende Unterlage gerne „übersehen“. Da ich gerade eine Abspaltung zur Aufnahme bearbeite, möchte ich darauf hinweisen. Gemäß § 17 iVm § 3 Abs 4 SpaltG ist zu prüfen, ob der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der übertragenden Gesellschaft wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltung entspricht. Dabei sind die aktienrechtlichen Bestimmungen über die Gründungsprüfung sinngemäß anzuwenden (Restvermögensprüfung). Dieser allgemeine Verweis auf die aktienrechtlichen Gründungsvorschriften bedeutet, dass auch eine Prüfung durch die Gesellschaftsorgane (Vorstand bzw. Geschäftsführung und Aufsichtsrat) erforderlich ist. Gemäß § 3 Abs 4 letzter Satz SpaltG entfällt zwar der Gründungsbericht gemäß § 24 AktG, die Gründungsprüfung durch die Organe gemäß § 25 AktG wird aber von der Verweisung nicht ausgenommen. Diese Prüfung kann als „Gründungsprüfung“ der übertragenden Gesellschaft nach der Spaltung angesehen werden (Kalss, Verschmelzung-Spaltung-Umwandlung, § 3 SpaltG Rz 11). In der übernehmenden Gesellschaft ist gemäß § 17 Z 3 SpaltG eine Gründungsprüfung bzw. Prüfung der Kapitalerhöhung nur dann notwendig, …
Beabsichtigte Verschmelzung einer österreichischen AG auf eine SE mit Sitz in Schweden
iusmapsBLOG / Mit notariellem Verschmelzungsplan vom ...... wurde eine österreichische AG mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zur Aufnahme in eine schwedische Aktiebolag (publ) mit dem Sitz in Stockholm, eing…
EU-Verschmelzung: Deutsche GmbH verschmilzt grenzüberschreitend auf ihre österreichische Alleingesellschafterin
iusmapsBLOG / Ich habe heute die erste Verschmelzung nach den Bestimmungen des EU-Verschmelzungsgesetzes (BGBl I 72/2007, GesRÄG 2007) im Firmenbuch eingetragen. Gegenstand der Eintragung war die Verschmelzung einer deutschen GmbH als übertragende Gesellschaft a…
Grenzüberschreitende Verschmelzung einer österreichischen GmbH auf ihre deutsche Muttergesellschaft
iusmapsBLOG / Scheinbar hat die Praxis auf die grenzüberschreitende Verschmelzung schon sehnlich gewartet. Gestern landete nämlich schon wieder eine solche auf meinem Schreibtisch, und zwar diesmal als beabsichtigte Verschmelzung einer österreichischen GmbH auf…
Aktienrecht: Squeeze out ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig
www.unternehmensjurist.de / ... a) Der Ausschluss von Minderheitsaktionären durch Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (sog. Squeeze out) ist auch im Stadium der Liquidation der Gesellschaft zulässig. b)…
Zulässigkeit einer Verschmelzung side-stream trotz negativen Buchwertes der übertragenden Gesellschaft
iusmapsBLOG / Mindestvoraussetzung für die Zulässigkeit einer Verschmelzung - egal in welcher Richtung - ist, dass die fusionierte Gesellschaft nicht insolvenzreif sein darf.Grundsatz ist weiters, dass auch bei der Schwesternverschmelzung das Vermögen der über…
Wertgutachen bei Kapitalerhöhung
Law-Blog / Will man bei einer GmbH das Kapital erhöhen, so kann man dies durch Geld- oder Sacheinlage tun. Regelmäßig wird es dann so sein, dass man um einen glatten Betrag das Stammkapital erhöht und den überschießenden Teil - Aufgeld - in die Kapitalrü…
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