Reformfragen des Anfechtungswesens bei Hauptversammlungen
am 18.02.2008 von Unternehmensrechtliche Notizen
Der “Berliner Kreis” (eine kleine Runde von Unternehmensjuristen, Rechtsanwälten und Professoren) befasste sich in der vergangenen Woche mit der Reform des Anfechtungsrechts. Näher dazu demnächst in der ZIP. Ich habe meinem Vortrag folgende Thesen zugrunde gelegt (zT auf Grund der Diskussion modifiziert):
Mindestanteil als Reaktion auf die 1-Euro-Stückelung
Die Gesetzgebung sollte wieder für eine Balance sorgen und angesichts der atomisierten Aktienstückelung jedenfalls einen ganz geringen Mindestanteil für die Anfechtung verlangen.
Dies bedeutet lediglich eine komplementäre Folgeanpassung bei § 245 AktG, nachdem bei § 8 AktG die Gewichte verschoben wurden. Von einer Anfechtungseinschränkung kann daher nicht die Rede sein.
2. Das Anfechtungssystem und seine Probleme
Das strukturelle Problem liegt in der Weite des Tatbestands und der Schärfe der Rechtsfolge. Jeder Aktionär kann ohne eigene Betroffenheit anfechten. Jeder Gesetzes- oder Satzungsverstoß berechtigt zur Anfechtung mit der Folge der Nichtigerklärung, auch wenn der Beschluss der Gesellschaft nützlich ist.
Dieses hergebrachte System ist einer heutigen börsennotierten Aktiengesellschaft nicht mehr angemessen. Die überschießende Rechtsfolge, die Blockadewirkung und die fehlende Verhaltenssteuerung geben Anlass, mit einem spürbaren Quorum zu reagieren.
Die Dogmatik des Beschlussrechts erfordert nicht, dass Mängel von einzelnen Aktionären geltend gemacht werden.
Der (streitige) Grundsatz, das Mitglied habe einen Anspruch auf Beachtung von Gesetz und Satzung durch die Gesellschaftsorgane erfordert ebenfalls nicht die Individualklage.
3. Das Quorum (und einige Gegenargumente)
Als allgemeines Quorum sollte gelten: Anfechtungsbefugt ist, wer 1% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 100 000 € erreicht. Das Erfordernis eines Widerspruchs zur Niederschrift kann entfallen. Das Freigabeverfahren kann grundsätzlich beibehalten werden.
(Von der BaFin) anerkannte Aktionärsvereinigungen sollten ein Klagerecht unabhängig von …
Klagegewerbe im Aktienrecht: parlamentarische Anfrage und Antwort
Unternehmensrechtliche Notizen / Aus Sicht der Bundesregierung ist es “unbefriedigend”, dass sich bei Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften eine Gruppe von “professionellen Klägern” herausbildet. Dies teilt die Bundesregierung in ihrer Antwort (16/6845…
Anfechtungsklage in der Diskussion
Unternehmensrechtliche Notizen / Das Heft Nr. 6/2008 der “Aktiengesellschaft” ist mit drei Beiträgen ganz der aktienrechtlichen Anfechtungsklage gewidmet. Die Diskussion geht also intensiv weiter (s. auch hier). Man darf gespannt sein, ob und wie die Gesetzgebung demnä…
Neue Regeln für Hauptversammlung geplant
Unternehmensrechtliche Notizen / In einem Pressegespräch hat heute die Bundesjustizministerin die Eckpunkte einer weiteren Aktienrechtsreform vorgestellt. Es geht erstens um die Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie (u.a. elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung) und de…
Nullausgleich für aussenstehende Aktionäre
Blickpunkt Recht & Steuern / Nach einem jetzt verkündeten Urteil des Bundesgerichtshof kann es zulässig sein, wenn der einem Gewinnabführungsvertrag zustimmende Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft den Ausgleich für außenstehende Aktionäre auf 0,00 € f…
Neues zur Reform des Anfechtungsrechts
Unternehmensrechtliche Notizen / Das Recht der Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen ist Gegenstand weiterer aktueller Studien, die das Freigabeverfahren in das Zentrum rücken. Das Deutsche Aktieninstitut hat Reformvorschläge vorgelegt: ” Die oft hohe Zahl der Beteili…
Ersatzansprüche der AG und Aktionärsanträge
Unternehmensrechtliche Notizen / Wie können Aktionäre darauf dringen, dass Ersatzansprüche der Gesellschaft geltend gemacht werden? Das ist in fast jeder HV-Saison ein Thema, und besonders interessant dann, wenn Vorstand und Aufsichtsrat selbst vorschlagen, dem Ex-Vorstandsmitgl…
Klagezulassungsverfahren und Dr. Breuer
Law-Blog / Gestern war in der FTD auf Seite 17 oder auch in der Süddeutschen auf Seite 27 eine einseitige Anzeige zu sehen, mit der Herr Dr. Dieter Hahn Aktionäre sucht, um ein notwendiges Stimmenquorum für ein Klagezulassungsverfahren zu erlangen. Ziel ist…
Beschränkung der Rede- und Fragezeit in der Hauptversammlung
Unternehmensrechtliche Notizen / Die zeitliche Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs (§ 131 AktG) ist eine heikle Sache, denn es droht die Anfechtung wegen Verletzung des Gesetzes (§ 243 Abs. 1 AktG). Andererseits muss die Hauptversammlung in einem für die Teilnehmer…
© 2004-2008 JuraBlogs | Impressum
