Nullausgleich für aussenstehende Aktionäre
am 21.02.2006 von http://www.meisen.info
Nach einem jetzt verkündeten Urteil des Bundesgerichtshof kann es zulässig sein, wenn der einem Gewinnabführungsvertrag zustimmende Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft den Ausgleich für außenstehende Aktionäre auf 0,00 € festsetzt.
Ein Gewinnabführungsvertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur Abführung ihres ganzen Gewinns an ein anderes Unternehmen verpflichtet, führt normalerweise dazu, dass die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweisen kann und deshalb eine Dividende der außenstehenden Aktionäre entfällt. Gemäß § 304 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 AktG muss deshalb ein Gewinnabführungsvertrag einen “angemessenen Ausgleich” für die außenstehenden Aktionäre durch jährliche Zahlung zumindest desjenigen Betrages vorsehen, der ohne den Unternehmensvertrag als Gewinnanteil (Dividende) auf die einzelne Aktie verteilt werden könnte. Ergibt die Ertragsprognose zum Stichtag des Hauptversammlungsbeschlusses, dass ein positiver Ertrag ohnehin nicht zu erwarten wäre, kann auch ein sog. “Nullausgleich” angemessen sein. Seine Festsetzung und Prüfung unterliegt wie jede sonstige Ausgleichsregelung dem geordneten Verfahren gemäß §§ 293 a ff. AktG und ist dem gemäß § 304 Abs. 3 Satz 1 AktG mit der Nichtigkeit des Unternehmensvertrages sanktionierten Fall, dass der Vertrag “überhaupt keinen Ausgleich vorsieht”, nach Sinn und Zweck sowie nach der …
Mitteilungspflicht des Gründungsaktionärs
Blickpunkt Recht & Steuern / Der Mitteilungspflicht nach § 20 Abs. 1 AktG über eine Kapitalbeteiligung von mehr als 25 % an einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft unterliegen Unternehmen bereits als Gründungsaktionäre. Die Sanktion eines temporären Rechtsverlustes…
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Die Internetseite der Aktiengesellschaft als Organ der Pflichtpublikation
Unternehmensrechtliche Notizen / Das Aktiengesetz ordnet verschiedentlich an, dass Dokumente den Aktionären “zugänglich” zu machen sind (§§ 126 Abs. 1 und 2, 127, 128 Abs. 2 Satz 2, 129 Abs. 4 Satz 1, 161 Satz 2 AktG, s. auch § 16 Abs. 4 Satz 5 WpÜG; § 285 Nr. 16…
Aufrechnung gegen Verlustausgleichsanspruch
Blickpunkt Recht & Steuern / Die Aufrechnung gegen einen Verlustausgleichsanspruch nach § 302 Abs. 1 AktG aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs nicht generell unzulässig. Der Entscheidung des BGH lag folgender Sachve…
Dividendenstichtag
Law-Blog / Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, sprich die Dividende. § 58 Absatz 4 AktG verbürgt dieses Recht. Da die Hauptversammlung einen Gewinnverwendungsbeschluss zu treffen hat, ist der Anspruch des Aktionärs vor der Hauptversammlung no…
BGH: Ausgeschlossener Aktionär kann weiter anfechtungsbefugt sein
Unternehmensrechtliche Notizen / Die Hauptversammlung stimmte der Verpflichtung zur Übertragung des Gesellschaftsvermögens gem. § 179a AktG zu. Dagegen erhob ein Aktionär eine Anfechtungsklage (§§ 243 ff AktG). Nach Klageerhebung erging ein Hauptversammlungsbeschluss…
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