Neuregelung der Vorstandsvergütung bei Aktiengesellschaften

Im Zuge der Finanz- und Wirtschaftskrise und dem hieraus resultierenden Druck der Öffentlichkeit hat der Gesetzgeber die bisherigen gesetzlichen Regelungen hinsichtlich der Vorstandsvergütung bei Aktiengesellschaften modifiziert. Nachstehend sollen die Veränderungen kurz skizziert und bewertet werden.

Die Grundsätze der Vorstandsvergütung in § 87 AktG wurden dahingehend geändert, dass der Begriff der Angemessenheit zu präzisieren versucht wurde. Der Gesetzestext spricht nunmehr von einer „üblichen Vergütung“, die „nicht ohne besondere Gründe“ überschritten werden darf. Der Wunsch mancher politischer Parteien, hierfür präzise Vorgaben festzulegen, blieb allerdings erfolglos. Insbesondere auf eine Festlegung, um das Wievielfache die Vergütung des Vorstands den Lohn eines Facharbeiters übersteigen dürfe, wurde aus praktischen Gründen verzichtet.

Die „Üblichkeit“ soll durch Betrachtung der sonstigen Gehaltsbezüge in dem jeweiligen Unternehmen sowie die Vorstandsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen bemessen werden. Angesichts der Vielschichtigkeit dieser Vergleichsgrößen kann wohl fast jede Vergütung als „üblich“ betrachtet werden, zumal das Unternehmen darüber hinaus nochmals „besondere Gründe“ (langjährige Erfahrung des Vorstands, schwierige Unternehmenslage etc.) anführen kann, die wiederum eine höhere Vergütung rechtfertigen.

Eine weitere Änderung des § 87 AktG erfolgte durch den Zusatz in § 87 Abs. 1 S. 2 AktG, wonach die Vergütungsstruktur auf eine „nachhaltige Unternehmensentwicklung“ auszurichten ist, wobei diese Regelung – warum auch immer – ausschließlich für börsennotierte Gesellschaften gilt. Diese langfristigen Verhaltensanreize zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung waren ein Kernstück der Gesetzesreform und sind zu begrüßen, da insbesondere die Orientierung der Vergütung am kurzfristigen Unternehmenserfolg Anreize für das Eingehen hoher Risiken setzte, die sich später – oft nachdem der Vorstand bereits ausgetauscht war – negativ ausgewirkt hatten. In § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG wird ergänzt, dass die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll, was dem Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ebenfalls zugute kommen dürfte.

Des Weiteren wurde in § 87 Abs. 2 AktG eine Möglichkeit zur Herabsetzung der Vergütung geschaffen, sofern sich die Lage der Gesellschaft (wesentlich) verschlechtert. Ungeachtet etwaiger verfassungsrechtliche Bedenken dürfte sich diese Regelung als stumpfes Schwert erweisen, da wohlgemerkt eine Herabsetzung bzw. Rückforderung nicht möglich sein soll, sofern sich die Maßnahmen des Vorstands nachträglich als ungenügend herausstellen, sondern maßgeblich ist ausschließlich eine nachträgliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage. Eine solche Herabsetzung, die zudem nur mittels gerichtlicher Entscheidung möglich ist, dürfte in der Praxis kaum erfolgen.

Interessa…