Limited - Risiko im Erbfall

Dass die englische Limited als Gesellschaftsform in Deutschland immer attraktiver wird, ist bekannt. Diverse Notarkammern weisen jetzt aber auf ein Problem hin, das den meisten Gründern einer Limited nicht bekannt sein dürfte: die Probleme im Erbfall.

Bei einer englischen Limited führt der Tod eines Gesellschafters von Gesetzes wegen nicht zur Auflösung der Gesellschaft, sondern diese wird mit den Erben fortgesetzt. Doch welches Erbrecht gilt für den Limited-Anteil? Aus deutscher Sicht kommt es allein auf die Staatsangehörigkeit des Gesellschafters an. Bei einem deutschen Erblasser richtet sich die Erbfolge hinsichtlich eines Limited-Anteils nach deutschem Recht.

„Kaum einem Gründer ist bekannt, dass das englische Recht dies abweichend beurteilt”; erläutert Notarassessorin Andrea Lichtenwimmer von der Landesnotarkammer Bayern. Nach englischem Erbrecht spiele die Staatsangehörigkeit des Erblassers keine Rolle. Vielmehr komme bei Limited-Anteilen das Recht des letzten Wohnsitzes des Erblassers zur Anwendung. Böse Überraschungen in Bezug auf das maßgebliche Erbrecht sind daher nicht auszuschließen.

Unabhängig von der Frage, welches Erbrecht zur Anwendung kommt, hat die Registrierung der Limited in England zur Folge, dass regelmäßig ein deutscher Erbschein nicht ausreicht. Für jede englische Limited-Beteiligung muss vielmehr ein zusätzliches Nachlassverfahren nach englischem Recht durchgeführt werden. Das ist kompliziert und teuer. Denn das englische Nachlassgericht bestellt stets einen Treuhänder, der den Nachlass abwickelt und anschließend an die Begünstigten überträgt. Dieser Treuhänder kann im Testament benannt werden, ansonsten wird er vom englischen Nachlassgericht ausgewählt. Ein Limited-Anteil geht erst dann auf die Erben über, wenn er vom Treuhänder an die Erben übertragen worden ist und die als Gesellschafter in das Gesellschafterverzeichnis eingetragen sind. Dies lässt sich auch nicht durch Erteilung von V…