IP in der Due Diligence - Mag. Dieter Schalko im Interview

Unternehmenskäufe wollen gut überlegt und gut kalkuliert sein. Eine professionelle Due Diligence Analyse dient dabei als Entscheidungshilfe und der fundierten Bewertung des Objekts. Wie läuft eine Due Diligence Prüfung ab? Welche Einflussfaktoren gibt es? Welche Rolle spielen Schutzrechte wie Patente und Marken in diesem Zusammenhang? Wie werden Patente und Marken wirtschaftlich bewertet? Mag. Dieter Schalko, Senior Manager und Prokurist bei Ernst & Young mit langjähriger, internationaler Erfahrung in der Beratung von Unternehmenstransaktionen im Interview mit patentawalt .cc - intellectual property expertise: Herr Mag. Schalko, Sie beschäftigen sich beruflich mit Due Diligence Prüfungen. Können Sie unseren Lesern kompakt näherbringen, was genau eine Due Diligence Prüfung ist, wann eine derartige Prüfung durchgeführt wird und wie so eine Prüfung grundsätzlich abläuft? DS: Eine Due Diligence wird üblicherweise im Zuge eines Unternehmenskaufs bzw. verkaufs, und im Rahmen von Kapitalbeschaffungsmaßnahmen durchgeführt. Stellen Sie sich vor, Sie sind Unternehmer oder Investor und haben im Rahmen Ihrer Marktanalysen ein Unternehmen identifiziert, welches zum Verkauf steht bzw. wurde es Ihnen zum Kauf angeboten (z.B. von einer Investmentbank). Nach weiterer Recherche kommen Sie zu dem Schluss, dass es hervorragend in ihr Portfolio passen würde und möchten die Unternehmensanteile erwerben. Üblicherweise kommt es nach Abschluss von Vertraulichkeitsvereinbarungen und Absichtserklärungen zu Unternehmensbesichtigungen und Erstgesprächen mit dem Verkäufer. Danach startet eine sogenannte Due Diligence Phase. Bis dato basiert Ihr Informationsstand auf öffentlich zugänglichen Daten, limitierten Informationen, die Sie vom Management erhalten haben bzw. in manchen Fällen auf einem Informationsmemorandum, das von einer Investmentbank erstellt wurde. Das Ziel der Due Diligence ist es nun einerseits detailliertere Informationen über das Unternehmen zu sammeln, Risken und Chancen des Unternehmens zu analysieren und andererseits erste Überlegungen über den indikativen Unternehmenswert anzustellen. Als sorgfältig handelnder Geschäftsmann möchten Sie bevor Sie einen Kaufvertrag unterzeichnen möglichst viele Informationen in möglichst vielen Bereichen über das Unternehmen erhalten bzw. wesentliche Risken und Chancen vor dem Erwerb kennen. Typische Bereiche betreffen Finanzen, Steuern, Recht, Markt, Umwelt, Personal, IT, Technik u.a. Je nach Anzahl von Mitbietern, ist die Due Diligence Phase oft von Zeitdruck geprägt und ihre Mitarbeiter in der operativen Geschäftstätigkeit gebunden. Es empfiehlt sich daher auf externe, transaktionserfahrene Berater zurückzugreifen. Die Ergebnisse der Due Diligence Untersuchungen fließen einerseits in Ihre Kaufentscheidung und Kaufpreisüberlegungen ein bzw andererseits werden Sie versuchen die Risken über etwaige Gewährleistungsregeln in den Kaufvertrag reinzuverhandeln. Welche Rolle spielen IP-Rechte wie Patente oder Marken bei eine…