Importverschmelzung einer spanischen S.L. auf eine österreichische GmbH (§ 15 EU-VerschG)

Anknüpfend an meinen Beitrag vom 11.2.2011 bezüglich des Veröffentlichungshinweises der Einreichung des Verschmelzungsplans kann ich mitteilen, dass jetzt die Rechtmäßigkeitsbescheinigung der spanischen Registerbehörde von der Antragstellerin vorgelegt wurde. Damit ist das Eintragungsverfahren durch das österreichische Firmenbuchgericht fortzusetzen. Die im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck registrierte G* P* GmbH mit dem Sitz in F* ist Alleingesellschafterin der im Handelsregister Barcelona eingetragenen X* Research S.L. mit dem Sitz in Barcelona. Gemäß dem von den Geschäftsführern der Gesellschaften in Notariatsaktsform erstellten Verschmelzungsplan wird die spanische S.L. auf deren österreichische Alleingesellschafterin grenzüberschreitend verschmolzen. Die Gesellschafter der übernehmenden G* P* GmbH haben in der Generalversammlung vom 22.9.2010 die grenzüberschreitende Verschmelzung auf Grundlage des genehmigten Verschmelzungsplans sowie der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2009 einstimmig beschlossen. In dieser Generalversammlung haben die Gesellschafter gemäß § 232 Abs 2 AktG auf die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung in § 221a Abs 1 - 3 AktG bestimmten Förmlichkeiten verzichtet. Wie ich bereits berichtet habe, wurde der Entwurf des Verschmelzungsplans am 16.7.2010 beim Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck eingereicht und der entsprechende Hinweis im Amtsblatt der Wiener Zeitung am 21.7.2010 veröffentlicht. Dass diese Veröffentlichung ausreichend war, habe ich im genannten Beitrag vom 11.2.2011 schon ausgeführt. Die Rechtmäßigkeitsbescheinigung des Registro Mercantil de Barcelona wurde in der spanischen Originalfassung samt beglaubigter deutscher Übersetzung vorgelegt. Sie hat folgenden Inhalt: Der unterzeichnete Registerführer des Handelsregisters Barcelona und seiner Provinz bescheinigt: Die Durchführung der vorbereitenden Handlungen und Verfahren seitens der Gesellschaft X* Research S.L. zur Verschmelzung der Gesellschaften G* P* GmbH mit Sitz in A-63** F**, eingetragen beim Landesgericht Innsbruck unter FN **, als übernehmende Gesellschaft, und der Gesellschaft X* Research S.L. mit Sitz in Barcelona, eingetragen in diesem Register, als übertragende Gesellschaft. Das gesamte Verfahren erfolgt gemäß den Bestimmungen in Art. 64 des Gesetzes 3/2009 vom 3. April über strukturelle Veränderungen bei Handelsgesellschaften, und nach Einsichtnahme in die Bücher des Archivs dieses Registers sowie in die Verschmelzungsurkunde vom 30. Juli 2010, errichtet vor dem Notar zu Barcelona, Herrn ….. unter der Nummer … seiner Urkundenrolle, eingereicht um 13:08 Uhr am 14. Januar 2011, gemäß Eintragung 256 im Journal 1103, sowie in die Urkunden vom 22. Dezember 2010 und 23. März 2011, errichtet vor dem erwähnten Notar …, Nummern 2452 und 598 seiner Urkundenrolle, die am 31. März 2011 eingereicht wurden und zu der 8. Eintragung auf Registerblatt 33 des Bandes 34737, Blatt Nummer B-256…