Grenzüberschreitende Verschmelzung einer österreichischen GmbH auf ihre deutsche Muttergesellschaft
am 02.07.2008 von http://iusmaps.blogspot.com/Scheinbar hat die Praxis auf die grenzüberschreitende Verschmelzung schon sehnlich gewartet. Gestern landete nämlich schon wieder eine solche auf meinem Schreibtisch, und zwar diesmal als beabsichtigte Verschmelzung einer österreichischen GmbH auf deren deutschen Alleingesellschafterin (Holding-GmbH).Die Anmeldung stammt von einem die deutsche Holding-GmbH vertretenden deutschen Notar. Vorgelegt wurde der gemeinsame Verschmelzungsplan, in dem die grenzüberschreitende Verschmelzung der ö GmbH up-stream auf die d Mutter-GmbH geregelt wird. Beigeschlossen war darüber hinaus nur noch der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Geschäftsführer der beiden beteiligten Gesellschaften.Ohne auf den konkreten Inhalt des Verschmelzungsplans einzugehen, möchte ich diesen konkreten Fall zum Anlass nehmen, auf die Anmeldungsverpflichtungen beim Firmenbuchgericht in solchen Konstellationen hinzuweisen.Gemäß § 14 Abs 1 EU-VerschG hat die Geschäftsführung der übertragenden Gesellschaft eine beabsichtigte Verschmelzung auf eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat beim zuständigen Sitzgericht der übertragenden Gesellschaft in vertretungsbefugter Anzahl anzumelden.Mit dieser Anmeldung sind – soweit im konkreten Fall relevant - folgende Unterlagen vorzulegen:der Verschmelzungsplan (Z 1)der Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft (Z 2)der Verschmelzungsbericht für die übertragende Gesellschaft (Z 4)die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft (Z 6)der Nachweis der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans in den Bekanntmachungsblättern (Z 7).Außerdem ist die Vorlage einer Erklärung der Geschäftsführung gemäß § 14 Abs 2 Z 1 erforderlich, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben.Erst nach Vorlage dieser Unterlagen kann das Firmenbuchgericht prüfen, ob die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten …
Beabsichtigte Verschmelzung einer österreichischen AG auf eine SE mit Sitz in Schweden
iusmapsBLOG / Mit notariellem Verschmelzungsplan vom ...... wurde eine österreichische AG mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zur Aufnahme in eine schwedische Aktiebolag (publ) mit dem Sitz in Stockholm, eing…
EU-Verschmelzung: Deutsche GmbH verschmilzt grenzüberschreitend auf ihre österreichische Alleingesellschafterin
iusmapsBLOG / Ich habe heute die erste Verschmelzung nach den Bestimmungen des EU-Verschmelzungsgesetzes (BGBl I 72/2007, GesRÄG 2007) im Firmenbuch eingetragen. Gegenstand der Eintragung war die Verschmelzung einer deutschen GmbH als übertragende Gesellschaft a…
Die Bescheinigung gemäß § 15 Abs 2 letzter Halbsatz und die Mitteilung gemäß § 15 Abs 4 EU-VerschG
iusmapsBLOG / Gemäß § 15 Abs 2 EU-VerschG ist der Firmenbucheingabe einer Importverschmelzung aus anderen Mitgliedstaaten eine Bescheinigung über die Ordnungsmäßigkeit der der Verschmelzung vorangehenden Formalitäten und Rechtshandlungen beizuschließen, di…
Exportverschmelzung gemäß § 14 EU-VerschG - Verfahren beim Firmenbuchgericht
iusmapsBLOG / Die Anmeldung der von mir bereits am 02. Juli 2008 referierten Exportverschmelzung gemäß § 14 EU-VerschG ist nunmehr eingelangt. Die wesentlichen Punkte dieser Anmeldung möchte ich (wie versprochen) in diesem Beitrag darstellen.1. Vorbereitungsha…
EU-Verschmelzungsrichtlinie
Blickpunkt Recht & Steuern / Am 25.11.2005 ist im Amtsblatt der Europäischen Union die Richtlinie über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedsstaaten veröffentlicht worden. Sie tritt am 15. Dezember 2005 in Kraft. Bei den europäischen Kapi…
Umwandlungsgesetz: BR stimmt zu
Unternehmensrechtliche Notizen / Nach der Zustimmung des Bundesrates am vergangenen Freitag kann das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes bald in Kraft treten. 1. Die Hauptsache ist ein neuer Abschnitt über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesel…
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