Grenzüberschreitende Verschmelzung einer Limited auf GmbH nicht im Register der Zweigniederlassung

Alleinige Gesellschafterin der B-GmbH ist die A-Private Limited mit Sitz in Birmingham und einer Zweigniederlassung in München. A meldet bei dem Münchener Handelsregister an, dass B auf A verschmolzen sei.

Zur Frage der „Herausverschmelzung“, bei der –wie hier– die aufnehmende Gesellschaft ihren statuarischen Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, während die übertragende Gesellschaft in Deutschland ansässig ist, hat sich der EuGH in der Sevic-Entscheidung nicht geäußert.

OLG München (2.5.2006 - 31 Wx 9/06 ) lehnt eine Eintragung ab: "Auch wenn das Register am Satzungssitz der Gesellschaft die Eintragung der Verschmelzung nicht vorsehen sollte, führt das nicht dazu, dass die Eintragung im Register der Zweigniederlassung vorzunehmen ist. Die Eintragungen für die Zweigniederlassung einer Kapitalgesellschaft stellen grundsätzlich ein Spiegelbild des Registers der Hauptniederlassung dar (Keidel/Krafka/Willer Registerrecht 6. Aufl. Rn. 322). Das entspricht der rechtlichen Stellung der Zweigniederlassung als unselbständiger Teil des Gesamtunternehmens der Hauptniederlassung, die weder über eine eigene Rechtspersönlichkeit (vgl. Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht Rn. 127) noch über rechtlich selbständiges Vermögen verfügt (vgl. Baumbach/Hopt HGB 32. Aufl. § 13 Rn. 4). Es wäre deshalb systemwidrig, die nach § 20 Abs. 1 UmwG konstitutiv wirkende Eintragung einer Verschmelzung im Register der…