Freigabeverfahren auch nach Eintragung des HV-Beschlusses
am 27.12.2007 von http://notizen.duslaw.eu
“Ein Freigabeverfahren nach § 246 a AktG ist auch dann zulässig, wenn die Gesellschaft selbst vor Ablauf der Anfechtungsfrist für Klagen gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung die Eintragung des Vertrages im Handelsregister beantragt hat und diese Eintragung vorgenommen worden ist.”
Mit dieser klaren Aussage korrigiert das OLG Celle (v. 27.11.2007, 9 W 100/07) die Vorinstanz (LG Hannover), die kein “Rechtsschutzbedürfnis” erkennen konnte (es ging um den Zustimmungsbeschluss zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag). Aber der Bestandsschutz, der einer erfolgreichen Freigabe zugeschrieben wird (§ 246a Abs. 4 AktG), begründet doch ersichtlich ein “Rechtsschutzbedürfnis”; Diese Folge ist wichtig vor allem bei Kapitalerhöhungen, daher wird eine positive Freigabeentscheidung zuweilen von begleitenden Emissionsbanken verlangt – paradox: gut, wenn es einen Anfechtungskläger gibt ….
Aus den Gründen:
“Der Senat ist daher mit der bisher zu dieser Frage ergangenen Rechtsprechung, die entweder einen Freigabeantrag bei schon erfolgter Eintragung für ausdrücklich zulässig hält (LG Berlin, Beschluss vom 3. Mai 2007, Az.: 93 O 187, S. 20 f. i ZIP 2007,1997 f.), oder dies wenigstens stillschweigend annimmt (OLG Köln, Beschluss vom 8. März 2007, Az.: 18 W 71/06. LG München I, BB 2006, 459), sowie der ganz überwiegenden Auffassung im Schrifttum - mit der das Landgericht sich nicht auseinandergesetzt hat - (Ihrig/Erwin, BB 2005, 1973, 1974 f.. Veil, AG 2005, 567, 573. Kort, BB 2005, 1577, 1581. s. a. Handelsrechtsausschuss des DAV, NZG …
Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren (T-Online/Telekom)
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ARUG – der Referentenentwurf
Unternehmensrechtliche Notizen / Der Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist jetzt “an die Verbände” verschickt worden. Die in aktienrechtlichen Fachkreisen mit Spannung erwartete “Bekämpfung räuberischer Aktionäre”…
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1 BvR 390/04 vom 30.05.2007
BVerfG / Die Verfassungsbeschwerde betrifft den Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft (sog. Squeeze-out) nach § 327 a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (im Folgenden: AktG). Die Beschwerdeführer wenden sich in erster Linie gegen…
Wesentlichkeitsgrenze und Kapitalerhöhung
Blickpunkt Recht & Steuern / Verzichtet ein GmbH-Gesellschafter zugunsten eines Mitgesellschafters unentgeltlich auf die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung mit der Folge, dass seine bisher wesentliche Beteiligung zu einer unwesentlichen wird, beginnt der Lauf der Fünf-Jahres-F…
Beabsichtigte Verschmelzung einer österreichischen AG auf eine SE mit Sitz in Schweden
iusmapsBLOG / Mit notariellem Verschmelzungsplan vom ...... wurde eine österreichische AG mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge zur Aufnahme in eine schwedische Aktiebolag (publ) mit dem Sitz in Stockholm, eing…
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