Firmenbucheintragungen im Zusammenhang mit einer Exportverschmelzung (§ 14 EU-VerschG)

In einer überraschenden Dichte waren in jüngster Zeit drei Exportverschmelzungen mit unterschiedlicher Länderbeteiligung zu bearbeiten; eine österreichische GmbH verschmilzt auf ihre deutsche Mutter-GmbH, eine österreichische GmbH verschmilzt auf ihre niederländische Mutter-SE und eine österreichische GmbH verschmilzt auf ihre italienische Mutter-AG. Im Unterschied zu der in früheren Beiträgen in diesem Blog geschilderten misslungenen Exportverschmelzung wurden alle diese Verschmelzungen ordnungsgemäß vorbereitet und durchgeführt. Ohne den exakten Verfahrensablauf hier festzuhalten, möchte ich lediglich die - bei der italienischen Beteiligung - ausgestellte Rechtmäßigkeitsbescheinigung gemäß § 14 Abs 3 EU-VerschG wiedergeben, zumal hinsichtlich des Inhalts dieser Bescheinigung kaum Veröffentlichungen bzw. Literatur zu finden ist. Ich habe die entsprechende Bescheinigung, die der antragstellenden übertragenden Gesellschaft – und nicht dem ausländischen Register – zuzustellen ist, wie folgt verfasst: Im Firmenbuch des Landesgerichtes Innsbruck ist zu FN ** die P** GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. In der Generalversammlung vom 31.8.2011 hat die Alleingesellschafterin der P** GmbH die grenzüberschreitende Verschmelzung der P** GmbH als übertragende Gesellschaft mit der K** P** AG, eingetragen im Handelsregister der Handels-, Industrie-, Handwerks- und Landwirtschaftskammer Bozen zu Nr. **, mit dem Sitz in L** (Italien) als übernehmende Gesellschaft auf Grundlage des gleichzeitig genehmigten Verschmelzungsplans vom 21.6.2011 unter Zugrundelegung der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2010 beschlossen. Der Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft hat mit öffentlich beglaubigtem Antrag vom 31.8.2011 beim Landesgericht Innsbruck als Firmenbuchgericht unter Vorlage des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 21.6.2011, des Generalversammlungsbeschlusses vom 31.8.2011, der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.2010 samt Anhang, des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft vom 28.7.2011, des Nachweises der Veröffentlichung des Hinweises auf die Einreichung des Verschmelzungsplans im Amtsblatt der Wiener Zeitung am 28.6.2011, des Verschmelzungsberichts des Geschäftsführers der übertragenden Gesellschaft vom 6.6.2011, des Verschmelzungsberichts des Verwaltungsrats der übernehmenden Gesellschaft vom 6.6.2011, der Erklärung, dass sich keine Gläubiger innerhalb der Frist des § 13 Abs 1 EU-VerschG gemeldet haben, und der Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes die Eintragung der beabsichtigten grenzüberschreitenden Verschmelzung beantragt. Die Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft hat auf die Erhebung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichtet. Barabfindungsansprüche widersprechender Gesellschafter iSd § 10 EU-VerschG wurden nicht erhoben, Erklärungen nach § 12 Abs 2 EU-VerschG wurden nicht abgegeben. …