Entscheidung des EuGH vom 13.12.2005 in Sachen SEVIC Systems AG

Keine generelle Ablehnung der Eintragung einer Verschmelzung von Gesellschaften aufgrund eines Sitzes in einem Mitgliedsstaat

Die generelle Ablehnung der Eintragung einer Verschmelzung von Gesellschaften in das Handelsregister in Deutschland, wenn eine der Gesellschaften ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, verstößt gegen das Gemeinschaftsrecht.Diese unterschiedliche Behandlung von Gesellschaften nach Maßgabe dessen, ob es sich um eine innerstaatliche oder um eine grenzüberschreitende Verschmelzung handelt, stellt eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit dar und kann nicht mit zwingenden Gründen des Allgemeininteresses gerechtfertigt werden.

Sachverhalt:

Ein 2002 zwischen der SEVIC Systems AG, einer Gesellschaft mit Sitz in Deutschland, und der Security Vision Concept SA, einer Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, geschlossener Verschmelzungsvertrag sah die Auflösung der Letztgenannten ohne Abwicklung und die Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die SEVIC ohne Änderung von deren Gesellschaftsname vor. Das Amtsgericht Neuwied wies den Antrag auf Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister mit der Begründung zurück, dass das deutsche Umwandlungsgesetz1 nur die Verschmelzung von Rechtsträgern mit Sitz in Deutschland vorsehe.

Hiergegen erhob die SEVIC Beschwerde beim Landgericht Koblenz. Dieses Gericht hat dem Gerichtshof der Europäischen Gemeinschaften die Frage vorgelegt, ob Bestimmungen wie die deutschen mit dem Gemeinschaftsrecht vereinbar sind.

Begründung: In seinem heutigen Urteil stellt der Gerichtshof zunächst fest, dass die Niederlassungsfreiheit für die Gesellschaften u. a. das Recht auf Gründung und Leitung dieser Gesellschaften nach den Bestimmungen des Aufnahmestaats umfasst, die für Gesellschaften seines eigenen Rechts gelten.

Sodann führt der Gerichtshof aus, dass grenzüberschreitende Verschmelzungen wie andere Gesellschaftsumwandlungen den Zusammenarbeits- und Umgestaltungsbedürfnissen von Gesellschaften mit Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten entsprechen. Sie stellen besondere, für das reibungslose Funktionieren des Binnenmarktes wichtige Modalitäten der Ausübung der Niederlassungsfreiheit dar und gehören damit zu den Wirtschaftstätigkeiten, hinsichtlich deren die Mitgliedstaaten die Niederlassungsfreiheit nach Artikel 43 EG beachten müssen.

Der Gerichtshof führt weiter aus, dass eine unterschiedliche Behandlung von Gesellschaften nach Maßgabe dessen, ob es sich um eine innerstaatliche oder um eine grenzüberschreitende Verschmelzung handelt, eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit darstellt und nur zulässig sein kann, wenn mit ihr ein legitimes, mit dem EG-Vertrag vereinbares Ziel verfolgt wird und wenn sie durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses wie den Schutz der Interessen von Gläubigern, Minderheitsaktionären und Arbeitnehmern oder die Wahrung der Wirksamkeit der Steueraufsicht und der Lauterkeit des Handelsverkehrs gerechtfertigt ist. Zusätzlich ist eine solche beschränkende Maßnahme nur zulässig, wenn sie zur Erreichung der verfolgten Ziele geeignet ist und nicht über das hinausgeht, was hierzu erforderlich ist.

Wird in einem Mitgliedstaat die Eintragung der Verschmelzung einer Gesellschaft mit Sitz in diesem Staat mit einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft in das Handelsregister generell verweigert, so werden grenzüberschreitende Verschmelzungen auch dann verhindert, wenn die oben genannten Allgemeininteressen nicht bedroht sind. Eine solche Regelung geht über das hinaus, was zur Erreichung der verfolgten Ziele, nämlich zum Schutz der besagten Interessen, erforderlich ist.

Quelle: PRESSEMITTEILUNG Nr. 106/05; 13. Dezember 2005; Urteil des Gerichtshofes in der Rechtssache C-411/03