Einberufung einer Gesellschafterversammlung

In der Regel wird eine Gesellschafterversammlung der GmbH (oder UG) gem. § § 49 Abs. 2 GmbHG durch einen Geschäftsführer einberufen, wenn dies im Interesse der GmbH erforderlich erscheint. Neben dem Geschäftsführer ist gem. § 52 GmbHG i.V.m. § 111 Abs. 3 AktG analog auch ein Aufsichtsrat zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung berechtigt und sogar dazu verpflichtet, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erforderlich macht.

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung ist gem. § 49 Abs. 2 GmbHG immer dann zum Wohl der Gesellschaft erforderlich, wenn die Gesellschafter eine Angelegenheit zu entscheiden haben, für die nach dem Gesetz oder der Satzung die Gesellschafterversammlung zuständig ist und ein Gesellschafterbeschluss im schriftlichen oder in einem anderen Verfahren mangels Zustimmung aller Gesellschafter nicht möglich ist.

Darüber hinaus gibt es einige gesetzliche geregelte Sachverhalte, die eine Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung vorsehen:

Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung gem. § 49 Abs. 3 GmbHG, wenn sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, daß die Hälfte des Stammkapitals verloren ist; auf Verlangen einer Gesellschafterminderheit gem. § 50 Abs. 1 GmbHG, die mindestens 10 % des Stammkapitals hält; im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gem. § 5a Abs. 4 GmbHG; bei außergewöhnlichen Geschäften, die einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.

Für die Form der Einladung der Gesellschafter ist zunächst die Satzung der Gesellschaft maßgebend. Ergänzend sind die Bestimmungen der §§ 49 ff. GmbHG zu beachten. Hiernach ist die Einladung der Gesellschafter meist per Einschreiben vorzunehmen, wobei in diesem Fall nach h.M. ein Übergabeeinschreiben zu verwenden ist. Anderenfalls sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anfechtbar. Die Adressaten der Einladung zur Gesellschafterversammlung ergibt sich gem. § 16 Abs. 1 GmbHG aus der Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG. Zwischen Zugang der Einladung und Termin der Gesellschafterversammlung muss § 51 Abs.…

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