Die Gesellschafterversammlung der GmbH – Zuständigkeiten

Die GmbH gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften, bei denen sich die Machtverteilung grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital orientiert. Die grundlegenden Entscheidungen der Gesellschaft werden im Rahmen von Gesellschafterversammlungen getroffen, wobei sich das Gewicht der Stimmen in der Gesellschafterversammlung üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital richtet. Wer das meiste Kapital in die GmbH eingebracht hat, bestimmt daher regelmäßig auch das Schicksal der Gesellschaft. Der oder die Geschäftsführer der GmbH haben dann die Aufgabe, die Beschlüsse der Gesellschafter in der Realität und in der Praxis umzusetzen.

Die Willensbildung und Beschlussfassung der beteiligten Gesellschafter einer GmbH (oder Unternehmergesellschaft) erfolgt durch Gesellschafterbeschluss im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Ein für alle Gesellschafter und Geschäftsführer verbindlicher Beschluss erfolgt entweder

in einer förmlich einberufenen Gesellschafterversammlung der GmbH (§ 48 Abs. 1 GmbH) oder ohne Einhaltung der satzungsgemäßen Formvorschriften, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und mit dem Verzicht auf die vorgeschriebenen Formvorschriften einverstanden sind (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

Das GmbHG weist einige Zuständigkeiten zwingend der Gesamtheit der Gesellschafter einer GmbH zu, wobei diese auch nicht auf andere Organe übertragen werden können. Von diesen zwingenden Zuständigkeiten abgesehen können die Gesellschafter einige Zuständigkeiten auch auf andere Organe übertragen, z.B. auf einen Beirat oder Aufsichtsrat.

Eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung ergibt sich aus dem GmbHG für folgende Bereiche:

Einforderung von Nachschüssen gem. § 26 GmbHG, Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter gem. § 34 GmbHG, Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern gem. § 51a Abs. 2 GmbHG, Änderung des Gesellschaftsvertrages gem. § 53 Abs. 1 GmbHG, Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen gem. § 66 GmbHG, Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH gem. § 318 Abs. 1 HGB, Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.

Darüber hinaus sind die folgenden Bereiche typischerweise den Gesellschaftern zugewiesen, können also auch auf andere Organe der Gesellschaft übertragen werden:

Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung gem. § 46 Nr. 1 GmbHG, Entscheidung über die Offenlegung eines IAS/IFRS-Abschlusses und Billigung eines solchen Abschlusses gem. § 46 Nr. 1a GmbHG; Einforderung von Einlagen gem. § 46 Nr. 2 GmbHG, Rückzahlung von Nachschüssen gem.… » Vollständiger Artikel