Checkliste bei Gründung einer GmbH oder UG

Am 01.11.2009 jährte sich die bislang größte Reform des GmbH-Rechts durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Mißbräuchen (MoMiG) zum ersten Mal. Eine Reihe von Änderungen hat sich durch die Reform des GmbH- Rechts ergeben, insbesondere bei der Gründung einer GmbH oder – jetzt neu – einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die im Hinblick auf das reduzierte Stammkapital auch Mini-GmbH genannt wird.

Vor Gründung einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (UG) ergeben sich eine Reihe von Fragen, die im Vorfeld anhand der nachfolgenden Checkliste zu klären sind:

1. Musterprotokoll oder individuelle Satzung

Mit dem MoMiG hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gem. § 2 Abs. 1a GmbHG unter Verwendung eines gesetzlichen Musterprotokolls zu gründen. Dadurch sollte die Gründung einer Kapitalgesellschaft in einfachen Standardfällen erleichtert und so die Wettbewerbsfähigkeit der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen gestärkt werden. Die notarielle Beurkundungspflicht wurde auch bei Verwendung eines Musterprotokolls beibehalten.

Bei Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls ergeben sich durch § 41d KostO auch Kostenvorteile gegenüber der Gründung mit individueller Satzung, da sich der Gebührenwert des Notars nach dem tatsächlichen Stammkapital richtet. Das wirkt sich jedoch nur bei Gründung einer Unternehmergesellschaft aus.

Da die Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls nur bei Gründung einer 1-Mann Gesellschaft empfehlenswert ist, müssen vor Gründung der Gesellschaft zwingend folgende Fragen geklärt werden:

Soll die Gesellschaft einen oder mehrere Gesellschafter haben? Ist eine Erweiterung der Zahl der Gesellschafter möglich oder bereits geplant? Wer soll Gesellschafter werden? Soll darunter auch eine juristische Person sein? Sind Gesellschafter oder Geschäftsführer im Ausland ansässig? 2. GmbH oder Unternehmergesellschaft

Bei der Unternehmergesellschaft handelt es sich um eine Variante der GmbH, also um eine juristische Person in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung, deren Rechtsgrundlage sich in § 5a GmbHG befindet und für die – neben einigen besonderen Regelungen – alle Vorschriften des GmbH-Gesetzes gelten.

Die Gründung der Unternehmergesellschaft ist mit einem oder mehreren Gesellschaftern möglich, gem. § 2 Abs. 1a GmbHG sowohl im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll als auch im Wege der klassischen notariellen Beurkundung einer individuellen Satzung.

Das Stammkapital der Unternehmergesellschaft kann innerhalb des Rahmens von 1 Euro bis 24.999 Euro frei festgesetzt werden, muss jedoch auf volle Euro lauten.

Folgende Übersicht zeigt die wesentlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft:

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