Bundesverfassungsgericht: Erfolglose Verfassungsbeschwerden von ehemaligen T-Online-Aktionären gegen die gerichtlich festgesetzte Zuzahlung nach Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG

Pressemitteilung Nr. 36/2011 vom 24. Mai 2011 Beschluss vom vom 26. April 2011 1 BvR 2658/10

Rechtsträger von Unternehmen, so unter anderem Aktiengesellschaften, können durch Aufnahme miteinander verschmolzen werden. In dem Verschmelzungsvertrag haben die beteiligten Rechtsträger unter anderem das Umtauschverhältnis der Anteile des übertragenden in Anteile des übernehmenden Rechtsträgers festzulegen. Sind Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers der Auffassung, das Umtauschverhältnis der Anteile sei zu niedrig bemessen, können sie von dem übernehmenden Rechtsträger einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen und auf Antrag im gerichtlichen Spruchverfahren bestimmen lassen.

Die elf Beschwerdeführer waren Aktionäre der T-Online International AG („T-Online“), die nach ihrem Börsengang im Jahre 2000 Verluste erlitt. Während der Emissionskurs ihrer Aktien bei 27 Euro pro Stück lag, lag der Aktienkurs im Herbst 2004 bei unter 9 Euro. Erstmals im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete das Unternehmen einen Überschuss. Im Jahre 2005 schlossen die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Deutsche Telekom AG („Telekom“), einen Verschmelzungsvertrag, nach dem die T-Online auf die Telekom verschmolzen werden sollte. Das Umtauschverhältnis wurde aufgrund von Unternehmensbewertungen nach der Ertragswertmethode festgelegt. Die Aktionäre der T-Online sollten für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten. Die Verschmelzung wurde in das Handelsregister eingetragen.

Die Beschwerdeführer wandten sich im Spruchverfahren gegen die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses, woraufhin das Landgericht auf eine bare Zuzahlung von 1,15 Euro für jede Aktie der T-Online erkannte. Dabei legte es eine marktorientierte Ermittlung der Unternehmenswerte anhand der Börsenkurse zugrunde, nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden. Das Oberlandesgericht bestätigte diese Entscheidung und wies die dagegen erhobenen sofortigen Beschwerden der Beschwerdeführer zurück.

Die Beschwerdeführer sehen sich durch die von ihnen angegriffenen Beschlüsse des Landgerichts und des Oberlandesgerichts in ihrem Eigentumsgrundrecht (Art. 14 GG) verletzt, weil die ihnen zuerkannte Entschädigung nicht angemessen sei. Bei der Bewertung des übertragenen Unternehmens hätte anstelle des Börsenwerts der höhere Ertragswert herangezogen werden müssen. Zudem rügen die Beschwerdeführer eine Verletzung der durch Art. 2 Abs. 1 GG geschützten Vertragsfreiheit, weil nicht die von den Vertragspartnern des Verschmelzungsvertrags gewählte Bewertungsmethode übernommen worden sei.

Die 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts hat die Verfassungsbeschwerde nicht zur Entscheidung angenommen, da die Annahmevoraussetzungen nicht vorliegen, die Beschwerdeführer insbesondere nicht in ihren Verfassungsrechten verletzt sind.