Beschränkt III – Muster ohne Wert

In unserer losen Reihe „Segnungen der geplanten Unternehmergesellschaft“ heute ein Betrag zur geplanten Mustersatzung gemäß Anlage 1 zum GmbHG-E.

§ 2 Abs. 1a GmbHG/E sieht vor, dass der Gesellschaftsvertrag jeder GmbH und damit natürlich auch einer Unternehmergesellschaft keiner notariellen Beurkundung bedarf, wenn er unter Verwendung der Mustersatzung und gemäß Anlage 1 zum GmbHG-E schriftlich abgefasst ist, die Unterschriften der Gesellschafter öffentlich beglaubigt werden, man bei Gründung keine Sacheinlagen vereinbart – und die Gesellschaft von nicht mehr als 3 Gesellschaftern gegründet wird. Diese letzte, nicht ganz unwesentliche Anforderung, ergibt sich allerdings nicht aus § 2 Abs. 1a GmbHG-E sondern aus Fußnote 12 zu § 6 der in Anlage 1 zum GmbHG-E enthaltenen Mustersatzung. Man fragt sich, ob der Gesetzgeber hier bewusst eine Falle für die Gründer von Unternehmergesellschaften beziehungsweise deren Berater schaffen wollte.

Der Gesetzgeber behauptet (Regierungsbegründung zum GmbHG-E Seite 61) allen Ernstes, die geplante Regelung sei geeignet, den Zeit- und Kostenaufwand bei der Gründung einer GmbH zu reduzieren. Natürlich ist dies Unsinn. Schließlich ist der Registerrichter bei der Neuanmeldung unter Verwendung der Mustersatzung gezwungen, jedes einzelne Wort der eingereichten Satzung mit der Mustersatzung zu vergleichen. Dies folgt ganz einfach daraus, dass jeder von der Mustersatzung abweichende, beziehungsweise diese ergänzende Satzungsvereinbarung nicht mehr § 2 Abs. 1a GmbHG-E unterfüllt und damit mangels Einhaltung der Form des § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG in Verbindung mit § 125 Satz 1 BGB nichtig ist. Jede auch noch so geringfügige Abweichung von der Mustersatzung führt also dazu, dass die GmbH nicht eingetragen werden kann.