Die Übernahme von Verträgen und Kundendaten beim Asset-Deal

von Florian Decker

Wenn die Übernahme eines fremden Unternehmens ansteht, stellt sich auch die Frage, was mit bisher laufenden Verträgen und auch datenschutzrechtlich den Kundendaten geschieht. Insbesondere, wenn dies durch die Übernahme von Wirtschaftsgütern (Asset Deal) und nicht durch den Ankauf von Firmenanteilen (Share Deal) geschieht, ist einiges zu beachten. Auch bei der Erweiterung des Kundenstocks durch Zukäufe von Kundendaten – etwa von insolventen Konkurrenten – stellt sich die Frage nach dem gesetzlichen Rahmen.

Der Asset Deal ist problematisch, der Share-Deal und die Umwandlung nicht

Beim Share-Deal übernimmt der Käufer Firmenanteile und rückt so in die Position, in der vorher der Verkäufer war. Für Kunden ändert sich hierdurch jedoch nichts. Sie haben nach wie vor den gleichen Vertragspartner (das Unternehmen). Lediglich der Besitzer, bzw. Anteilseigner des Unternehmen hat gewechselt.

Auch bei der Umwandlung im Sinne von Verschmelzung zweier Firmen ist die Vertragsübernahme unproblematisch. Eine Verschmelzung liegt vor, wenn das Vermögen des einen Rechtsträger als Ganzes auf einen anderen übergeht, § 2 Umwandlungsgesetz (UmwG). Bei diesem Deal hat der Verkäufer jedoch Anteile am Käuferunternehmen zu erhalten, so dass er nicht komplett aus der (verschmolzenen) Firma ausscheidet. Bei diesem Deal hat der Gesetzgeber eine Sonderregelung geschaffen, nach der die Verträge auf den neuen Rechtsträger einfach übergehen (§ 20 UmwG).

Anders sieht es jedoch beim Asset-Deal aus. Bei diesem werden nur einzelne Positionen von einem auf den anderen Rechtsträger übertragen. Dies hat den Vorteil, dass der Käufer sich die Rosinen rauspicken kann. Für Kunden, deren Verträge übertragen werden bedeutet dies jedoch, dass sie plötzlich einem neuen Vertragspartner gegenüberstehen.

Die Übernahme laufender Verträge

Bei der Firmenübernahme stellt sich die Frage, ob bereits laufende Verträge einfach auf die Käuferfirma übergehen ...

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