UNZULÄSSIGE BESCHRÄNKUNG DER VERTRETUNGSMACHT EINES GESCHÄFTSFÜHRERS

Am 25.07.2017 entschied das Oberlandesgericht München über die Eintragungsfähigkeit der Vertretungsregelung eines (neu bestellten) GmbH-Geschäftsführers. Die Satzung der GmbH enthält folgenden, typischen Passus zur Vertretung der Gesellschaft: „Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten […].“

In dem Gesellschafterbeschluss über die Bestellung des neuen Geschäftsführers war demgegenüber vorgesehen, dass dieser die Gesellschaft nur gemeinsam mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen vertreten dürfe. Diese Vertretungsregelung erklärte das Oberlandesgericht München aus folgenden Gründen für nicht eintragungsfähig:

WIDERSPRUCH ZU DER VERTRETUNGSREGELUNG DER SATZUNG

Die von den Gesellschaftern beschlossene, konkrete Vertretungsbefugnis des neu bestellten Geschäftsführers widerspricht der Vertretungsregelung in der Satzung der GmbH. So sollte der neu bestellte Geschäftsführer, anders als in der Satzung vorgesehen, auch dann nicht alleinvertretungsbefugt sein, wenn er der einzige Geschäftsführer der Gesellschaft wäre. Die Satzung enthält jedoch keine Ermächtigung der Gesellschafter, die Vertretungsregelung abweichend von der Satzung bestimmen zu können.

UNWIRKSAMER SATZUNGSDURCHBRECHENDER GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Aus diesem Grund handelte es sich bei dem Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers um einen (hier unzulässigen) „satzungsdurchbrechenden Gesellschafterbeschluss“ ...

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