Unzulässige Koppelung von Geschäftsführeranstellungsvertrag und (organschaftlicher) Abberufung

Das Oberlandesgericht Karlsruhe (Urteil vom 25.10.2016 – 8 U 122/15) hat vor kurzem entschieden, dass eine Klausel in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag, welche die sofortige Beendigung des Anstellungsvertrags mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses vorsieht, unwirksam ist. Handelt es sich bei einer derartigen Koppelungsvereinbarung um allgemeine Geschäftsbedingungen der Gesellschaft, ist eine sog. geltungserhaltene Reduktion der Klausel nicht möglich.

Was war passiert?

Die Klägerin war seit über 15 Jahren Geschäftsführerin der beklagten GmbH und am Stammkapital der Gesellschaft zu 20% beteiligt. Ihr Anstellungsvertrag enthielt eine Klausel, wonach der Anstellungsvertrag der Geschäftsführerin mit Zugang des Abberufungsbeschlusses automatisch endete, ohne dass es einer weiteren Erklärung von ihr oder der Gesellschaft bedurfte. Ihre Mitgesellschafter werfen der Klägerin vor, sie habe u.a. durch die fehlerhafte Abrechnung verschiedener Projekte und daraus resultierender Steuernachzahlungen der Gesellschaft geschadet. Aus diesem Grund beschloss die Gesellschafterversammlung, die Klägerin als Geschäftsführerin abzuberufen und ihr Anstellungsverhältnis außerordentlich zu beenden.

Grundsatz: Trennung des Geschäftsführeranstellungsvertrags von der (organschaftlichen) Bestellung

Nach der sog. Trennungstheorie des Bundesgerichtshofs ist die organschaftliche Bestellung eines Geschäftsführers von seinem Anstellungsverhältnis zu trennen. Die Bestellung führt zu der mit der Position des Geschäftsführers verbundenen Organstellung und berechtigt den Geschäftsführer zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft. Im Anstellungsvertrag sind demgegenüber etwa die Vergütungs- und Urlaubsansprüche des Geschäftsführers geregelt. Beide Rechtsverhältnisse stehen laut Bundesgerichtshof grundsätzlich nebeneinander, werden also unabhängig voneinander nach den jeweils geltenden Vorschriften beendet ...

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