Interessenkonflikte eines Vorstandsmitglieds

Ist ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft zugleich vertretungsberechtigtes Organ einer anderen (Konzern-) Gesellschaft, so befindet sich das Vorstandsmitglied in einem Interessenkonflikt, wenn beide von ihm vertretenen Gesellschaften einen Vertrag miteinander schließen möchten. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die ein Vorstandsmitglied im Namen der AG mit ihm nahestehenden Personen abschließen möchte. Wie sich das Vorstandsmitglied in solchen oder ähnlichen Fällen korrekt verhält, ist eine Frage des Einzelfalls, die im Rahmen des vorliegenden Beitrags nicht pauschal beantwortet werden kann. Der nachfolgende Problemaufriss beschränkt sich auf die Darstellung der Punkte, für die das Bestehen des Interessenkonflikts Relevanz haben kann.

Keine gesetzliche Bestimmungen

Das Aktiengesetz enthält keine ausdrückliche Regelung für den Fall eines tatsächlichen oder auch nur potenziellen Interessenkonflikts in der Person eines Vorstandmitglieds. Die Satzung der AG und die Geschäftsordnung des Vorstands sind selbstverständlich heranzuziehen, jedoch treffen auch diese oftmals keine einschlägigen Bestimmungen. Einzig Ziffer 4.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) enthält eine Vorgabe dazu, wie sich ein Vorstandsmitglied im Falle eines Interessenkonflikts zu verhalten hat.

Grundregel: Offenlegung des Interessenkonflikts

Gemäß Ziff. 4.3.3 DCGK soll jedes Vorstandsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Wann ein Interessenkonflikt überhaupt vorliegt, definiert der DCGK nicht. Allgemein wird angenommen, dass ein Interessenkonflikt objektiv-typisiert zu verstehen ist, es also nicht darauf ankommt, ob das betroffene Organmitglied sich selbst in der jeweiligen Situation befangen fühlt ...

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