Willensbildung in der Einheitsgesellschaft

11. Januar 2017

Gesellschaftsrecht / M&A

Reformbedarf bei Einheitsgesellschaften: Vertretungsbefugnis der Kommanditisten in der Gesellschafterversammlung sollte gesetzlich festgeschrieben werden.

Als Einheitsgesellschaft bezeichnet man eine GmbH & Co. KG, bei der die Komplementär-GmbH im Alleineigentum der KG steht. Diese Rechtsform erfreut sich stetiger Beliebtheit bei Familiengesellschaften.

Die Gründe liegen auf der Hand: Die Gesellschaftsverträge von GmbH und KG müssen nicht aufeinander abgestimmt werden und Übertragungsvorgänge bedürfen nicht der notariellen Beurkundung. Jedoch wird häufig verkannt, dass auch eine Einheitsgesellschaft aus zwei juristischen Personen – der KG einerseits und der GmbH andererseits – besteht. Dies schafft Probleme, insbesondere bei der Frage nach der Willensbildung in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH.

Grundsatz: In der Gesellschafterversammlung der GmbH tritt deren Geschäftsführer auf

Da die KG die einzige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH ist, ist sie auch allein stimmberechtigt in der Gesellschaftsversammlung der GmbH. Die KG wird jedoch ihrerseits durch die GmbH und damit mittelbar durch deren Geschäftsführer vertreten.

Die konsequente Anwendung der gesetzlichen Regelungen führt also dazu, dass in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH einer Einheitsgesellschaft die Beschlüsse von deren Geschäftsführern gefasst werden. Problematisch ist diese Konstellation insbesondere, wenn ein Beschluss ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung unmittelbar betrifft oder aber, wenn sämtliche Geschäftsführer einem Stimmverbot unterliegen.

Eine gesetzliche Regelung gibt es für dieses Problem bisher nicht. Die Rechtsprechung des BGH geht davon aus, dass die gesetzlichen Vertretungsregeln, trotz der beschriebenen Probleme, auch bei einer Einheitsgesellschaft konsequent angewandt werden ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK