Die (anscheinend) grenzenlose Macht der Gesellschafter-Mehrheit

Der BGH hat in den letzten zwei Jahren die Macht der Mehrheit in Gesellschaften deutlich gestärkt. Der Minderheitenschutz, auch der individuelle Schutz einzelner Gesellschafter ist zurückgeschnitten. Das hat erhebliche Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung. Beobachtungen und Tipps aus der Beratungspraxis.Mehrheit ist Mehrheit ist Mehrheit Eine völlig alltägliche, flächendeckend verbreitete, bei näherer Betrachtung: schlampige Klausel in einem Gesellschaftsvertrag lag der Entscheidung des BGH vom 21.10.2014 – II ZR 84/13 – zugrunde: „Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder im Gesetz ausdrücklich abweichend geregelt, erfolgen die Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der vorhandenen Stimmen.“ Jeder Jurist hat diese oder eine ähnliche Vertragsbestimmung schon oft gesehen. Man denkt sich wenig, vielleicht nichts dabei. Die Mehrheit entscheidet, das ist demokratisch, demokratisch klingt gut und fair. Was ist nun, wenn ein Minderheitsgesellschafter zur Beratung zum Anwalt kommt, eine Gesellschafterversammlung steht bevor, man hat auf die Tagesordnung gesetzt, seinen Gesellschaftsanteil und sein Gewinnrecht von 10 auf 2 Prozent zu reduzieren und ihm sein Stimmrecht zu entziehen? Der Anwalt wird sagen, dass das so nicht geht, dass die Mehrheit das nicht darf. Wo stehe denn das, will der kluge Mandant wissen. Naja, antwortet der Anwalt, so direkt lasse sich das dem Text der Klausel zwar nicht entnehmen. Aber es sei eben oft so, dass das Wichtigste zwischen den Zeilen stehe. Der Anwalt murmelt noch etwas von „Kernbereichslehre“ und von „Bestimmtheitsgrundsatz“ und entlässt den Mandanten mit gutem Gewissen. Der BGH liest in der Entscheidung vom 21.10.2014 genau diese Klausel auf einmal genau. Da steht doch gar nichts von Kernbereich und nichts vom Gewinnanteil. Ausnahmen vom Mehrheitsprinzip sind schlicht nicht vorgesehen ...Zum vollständigen Artikel


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