Weitergabe von internen Informationen der GmbH im Zuge einer Due Diligence

5. Oktober 2016

Gesellschaftsrecht / M&A

Gesellschafter haben ein Informationsrecht in der GmbH. Aber wann dürfen sie diese Informationen an potenzielle Käufer von Anteilen weiterleiten?

Ein GmbH-Gesellschafter, der seine Beteiligung an dieser Gesellschaft an einen Nicht-Gesellschafter veräußern möchte, kann schnell vor einem Problem stehen. Ein potentieller Erwerber möchte natürlich möglichst tiefe Einblicke in die Gesellschaft erhalten, bevor er sich zu einem Erwerb der Beteiligung entschließt. Zugleich ist eine solche Einsichtnahme in die Angelegenheiten der Gesellschaft oftmals nicht im Interesse der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaft selbst.

Im Folgenden soll dargestellt werden, unter welchen Voraussetzungen Dritten gesellschaftsinterne Informationen zum Zweck der Durchführung einer Due Diligence zur Verfügung gestellt werden dürfen und welche Möglichkeiten für die Mitgesellschafter oder die Gesellschaft bestehen, eine Herausgabe von Informationen zu verhindern.

Gesellschafterversammlung entscheidet über Auskunftserteilung

Zunächst ist festzuhalten, dass ein Dritter keinen gesetzlichen Anspruch auf Informationserteilung gegenüber der GmbH hat. Einen Anspruch auf Auskunft gegenüber den Geschäftsführern der Gesellschaft haben gem. § 51a I GmbHG lediglich die Gesellschafter. Ein veräußerungswilliger Gesellschafter, der diesen Anspruch geltend macht, darf die erteilten Informationen aber an einen erwerbsinteressierten Dritten für dessen Due Diligence weiterleiten. Dabei muss er sich im Rahmen seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflichten bewegen.

Die Geschäftsführer können die Auskunft gem. § 51a II 2 GmbHG verweigern, wenn die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwendet werden sollen. Die Veräußerung eines Gesellschaftsanteils gehört jedoch zu den guten Rechten eines jeden Gesellschafters. Sie allein stellt folglich keinen gesellschaftsfremden Zweck dar ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK