GMBH: Besondere Anforderungen bei Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei Kapitalerhöhungen einer GmbH aus Gesellschaftsmitteln ist ein besonderes Augenmerk auf die Vorschriften der §§ 57c ff. GmbHG hinsichtlich der der Kapitalerhöhung zu Grunde zu legenden Bilanz und deren Prüfung zu legen. Dass diese Vorschriften in der Praxis nicht immer die notwendige Beachtung finden, zeigt ein Beschluss des OLG Jena vom 28.1.2016 (Aktenzeichen 2 W 547/15). Nach dieser Entscheidung ist der Beschluss der Gesellschafterversammlung einer GmbH über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nichtig, weil diesem Beschluss eine Jahresbilanz zu Grunde gelegt wurde, die entgegen § 57e GmbHG nicht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehen war. Werde ein solcher nichtiger Beschluss gleichwohl eingetragen, trete analog § 242 Abs. 2 AktG Heilung erst mit Ablauf von drei Jahren seit Eintragung des Beschlusses im Handelsregister ein.

Hintergrund der Entscheidung

Die Gesellschafterversammlung einer GmbH hatte eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftermitteln beschlossen. Dieser war eine als vorläufig bezeichnete Jahresbilanz der Gesellschaft zu Grunde gelegt worden, welche mit dem Bestätigungsvermerk eines Steuerberaters versehen war. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister fasste die Gesellschafterversammlung – in der Annahme, dass die erste Kapitalerhöhung unwirksam gewesen sei – erneut den Beschluss, das Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen. Auf den Antrag auf Eintragung der zweiten Kapitalerhöhung erließ das Registergericht eine Zwischenverfügung. Darin teilte das Registergericht mit, die Eintragung könne nicht vollzogen werden, da bereits die erste Kapitalerhöhung eingetragen worden sei. Die hiergegen gerichtete Beschwerde der GmbH vor dem OLG Jena hatte Erfolg ...

Zum vollständigen Artikel


Cookies helfen bei der Bereitstellung unserer Dienste. Durch die Nutzung erklären Sie sich mit der Cookie-Setzung einverstanden. Mehr OK