Die Treuepflicht als Leitplanke im Gesellschafterstreit

26. September 2016

Gesellschaftsrecht / M&A

Bei zerstrittenen Gesellschaftern wird häufig die Treuepflicht bemüht. Dass diese nicht in jedem Fall greift, zeigen aktuelle Entscheidungen.

Grundsätzlich gilt, dass jeder Gesellschafter sein Stimmrecht frei nach eigenem Belieben ausüben darf. Dieser Grundsatz erfährt jedoch bei der GmbH seine Grenzen in den Stimmverboten des § 47 Abs. 4 GmbHG und in der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht.

Treuepflicht beschränkt Ausübung des Stimmrechts

Die Treuepflicht folgt unmittelbar aus dem Gesellschaftsvertrag, also der Vereinbarung der Gesellschafter in der Gesellschaft zusammen einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Die Gesellschafter sind aufgrund dieser Verabredung verpflichtet, das gemeinsame Interesse zu fördern und Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.

Mit Hilfe der Treuepflicht werden sowohl die Gesellschaft als auch die Mitgesellschafter vor Schädigungen durch das Abstimmungsverhalten einzelner geschützt. So ist es anerkannt, dass die Verfolgung ausschließlich eigennütziger Zwecke und das Streben nach ungerechtfertigten Sondervorteilen treuwidrig ist.

Das Stimmrecht des Gesellschafters kann aufgrund der Treuepflicht ausgeschlossen sein oder die Treuepflicht kann ein bestimmtes Abstimmungsverhalten gebieten. Problematisch wird es, wenn die persönlichen Interessen einzelner Gesellschafter den Interessen der Mitgesellschafter oder dem Zweck der Gesellschaft zuwiderlaufen. Dann gilt es abzuwägen: Muss der einzelne Gesellschafter seine Interessen zugunsten der Gesellschaft zurückstellen oder darf er mit seinem Stimmrecht Maßnahmen verhindern bzw. durchsetzen, wenn er dies für richtig hält.

Aktuelle Entscheidungen konkretisieren Fallgruppen der Treuepflicht

Kürzlich haben sich der BGH und das OLG München mit dem Stimmrecht der Gesellschafter beschäftigt ...

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