Die Gesellschaftervereinbarung – Sammelsurium oder Pulverfass?

von Astrid Roesener

5. September 2016

Gesellschaftsrecht / M&A Private Clients Unternehmensnachfolge

"Wo regeln wir das jetzt noch?", diese Frage stellen sich Gesellschafter häufig. Die Antwort: in einer gesonderten Gesellschaftervereinbarung.

Anders als der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages ist der Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung nicht zwingend, sondern lediglich ein Instrument, weitere Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern mit Blick auf die Gesellschaft und/oder ihre Beteiligung daran zu treffen. Partei der Gesellschaftervereinbarung müssen nicht alle Gesellschafter einer Gesellschaft sein. Je nach Situation schließen einzelne Gruppen, alle oder auch nur zwei Gesellschafter einen solchen zusätzlichen Vertrag und dies zu den unterschiedlichsten Zwecken. Entsprechend unterschiedlich ist auch die Bezeichnung dieser Vereinbarung: Shareholders‘ Agreement, Gesellschafter- oder Aktionärsvereinbarung, Konsortialvereinbarung, Pool- oder Stimmbindungsvertrag.

Vertraulichkeit

Was in einer Gesellschaftervereinbarung steht, wissen nur die Beteiligten. Die Satzung einer Aktiengesellschaft oder GmbH ist über das Handelsregister öffentlich einsehbar, die Gesellschaftervereinbarung nicht. Das ist oft der ausschlaggebende Grund, weshalb bestimmte Rechte und Pflichten separat geregelt werden, obwohl man sie theoretisch auch direkt in die Satzung aufnehmen könnte. Dazu zählen beispielsweise Regelungen zu Vorkaufsrechten, Andienungspflichten oder Mitverkaufsrechten und -pflichten. So erhalten außenstehende Dritte keinen Einblick in die internen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern.

Interna

Das gilt ganz allgemein: In der Gesellschaftervereinbarung können die Parteien ihre unterschiedlichen Interessen mit Blick auf die Entwicklung der Gesellschaft klarstellen und festhalten, Absichten und Ziele erklären und Regelungen für einzelne Zukunftsszenarien treffen ...

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