Tod eines Gesellschafters

von Udo Schwerd

Beim Tod eines Gesellschafters der GmbH werden sowohl die verbleibenden Gesellschafter als auch die Erben des Gesellschafters mit einer Vielzahl von Fragen konfrontiert, auf die ich im nachfolgenden Artikel einige Antworten liefern will. Die Zahl der Probleme ist zunächst davon abhängig, ob es sich um den einzigen Gesellschafter der GmbH handelt oder ob noch weitere Gesellschafter vorhanden sind. Am schwierigsten sind die Fälle, in denen es sich um den alleinigen Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH handelt und auch keine testamentarische oder gesellschaftsvertragliche Nachfolgeregelung vorliegt.

Tod eines Gesellschafters der GmbH

Der Tod eines Gesellschafters der GmbH betrifft regelmäßig mehrere Rechtsbereiche, allen voran das Gesellschafts- und Erbrecht. Handelt es sich um einen von mehreren Gesellschaftern einer GmbH, ohne dass dieser zum Geschäftsführer bestellt wurde, ist die Rechtslage noch überschaubar. Schwieriger wird es, wenn es sich um einen Gesellschafter-Geschäftsführer handelt. Kompliziert wird die Rechtslage, wenn es sich um den einzigen Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH handelt und für den Fall des Todes keine Vorsorge mittels Nachfolgeregelungen oder Vollmachten getroffen wurde. Es ist also zu unterscheiden zwischen den Geschäftsanteilen und dem Amt als Geschäftsführer.

Vererblichkeit der Geschäftsanteile

Nach § 15 Abs. 1 GmbHG sind die Geschäftsanteile an einer GmbH veräußerlich und vererblich. Dies bedeutet zunächst, dass die Gesellschafter einer GmbH ihre Geschäftsanteile sowohl veräußern als auch vererben können. Wer die Erben der Geschäftsanteile sind, bestimmt sich zunächst nach dem Erbrecht und insbesondere danach,

  • ob sich die Erbfolge nach gesetzlichem Erbrecht bestimmt oder
  • ob es eine testamentarische Regelung bzw. einen Erbvertrag gibt oder nicht ...
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