Einziehung von Geschäftsanteilen

von Udo Schwerd

Neben der vertraglichen Abtretung an einen Erwerber ist die Einziehung von Geschäftsanteilen die zweite Alternative, durch die ein Gesellschafter seine Beteiligung an einer GmbH abgeben bzw. verlieren kann. Während die Geschäftsanteile bei der Abtretung in der Hand des Erwerbers fortbestehen, werden sie bei der Einziehung mit all ihren daraus resultierenden Rechten und Pflichten vernichtet und gehen somit unter.

Einziehung von Geschäftsanteilen

Nach § 34 GmbHG darf die Einziehung (Amortisation) von Geschäftsanteilen nur erfolgen, soweit sie im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist. Ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters findet eine Einziehung von Geschäftsanteilen gem. § 34 Abs. 2 GmbHG nur statt, wenn die Einziehungsgründe vor dem Erwerb im Gesellschaftsvertrag festgelegt waren. Für eine Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen bedarf es daher einer gesellschaftsvertraglichen Regelung, die einen oder mehrere sachliche Gründe hierfür bestimmt.

Einziehungsgründe

Sachlich zulässige Einziehungsgründe sind beispielsweise:

  • Veräußerung der Geschäftsanteile an Personen, die lt. Satzung nicht Gesellschafter der GmbH werden dürfen,
  • Vererbung der Geschäftsanteile anlässlich des Todes eines Gesellschafters an satzungsmäßig nicht-berechtigte Personen,
  • Zwangsvollstreckung in Geschäftsanteile,
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters,
  • ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters, der seinen Ausschluss aus der Gesellschaft rechtfertigen würde.
Einziehung mittels Gesellschafterbeschluss

Für die Einziehung von Geschäftsanteilen ist gem. § 46 Nr. GmbHG ein Gesellschafterbeschluss der Gesellschafterversammlung notwendig. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei gem. § 47 Abs. 4 GmbHG kein Stimmrecht ...

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