Stimmrechtsausübungsfreiheit vs. Stimmpflicht - Reichweite der Pflicht zur Zustimmung in der Gesellschafterversammlung

von Andreas Jahn

Stimmrechtsausübungsfreiheit vs. Stimmpflicht - Reichweite der Pflicht zur Zustimmung in der Gesellschafterversammlung Zwingt die gesellschaftsrechtliche Treupflicht, zweckmäßig aber nicht zwingend erforderlich erscheinende Beschlüsse mitzutragen?

Welche Gesellschafterversammlung kennt das nicht? Da soll eine von der Mehrheit für sinnvoll erachtete Maßnahme beschlossen werden, aber Minderheitsgesellschafter mit Sperrminorität verweigern dem Beschlussantrag die Zustimmung. Auch die besten Argumente der Mehrheit verfangen nicht. Geradezu sachwidrig und töricht erscheint die Verweigerung. Dennoch, die Minderheit ist nicht zum Einlenken zu bewegen. Was tun, fragt der Mehrheitsgesellschafter?

Oder anders herum. Da will die Mehrheit einen Beschluss durchsetzen, für den zwar Vieles spricht, überzeugt von der Vorteilhaftigkeit ist der Minderheitsgesellschafter dennoch nicht. Vielmehr hält er andere Maßnahmen für zielführend, jedenfalls den Beschlussantrag der Mehrheitsgesellschafter nicht für zwingend erforderlich. Und die drohen jetzt mit Beschlussanfechtungsklagen und Schadensersatzforderungen, falls der Minderheitsgesellschafter seine Haltung nicht aufgibt und doch noch zustimmt. Was tun, fragt der Minderheitsgesellschafter?

Einen vergleichbaren Fall hatte der BGH zu entscheiden (BGH, Urteil vom 12.04.2016 – II ZR 275/14) und nutzte die Gelegenheit, um die Grenzen der Zustimmungspflicht eines Gesellschafters klarer zu umreißen.

Aus den Entscheidungsgründen

Grundsatz: Stimmrechtsfreiheit

Ein Gesellschafter ist in der Ausübung seines Stimmrechts frei, soweit sie ihm nicht nach dem Gesetz untersagt ist und er die durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gezogenen Grenzen einhält. Eine Rechtspflicht zur Zustimmung zu Maßnahmen, die die Geschäftsführung oder die Mitgesellschafter für sinnvoll halten, besteht grundsätzlich nicht ...

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