Gesellschafterstreit. Wer haftet für die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters nach der Einziehung seines Geschäftsanteils?

von Andreas Jahn

Gesellschafterstreit. Wer haftet für die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters nach der Einziehung seines Geschäftsanteils?

Mit seinem Urteil vom 10.05.2016 – II ZR 342/14 - hat der BGH klargestellt unter welchen Voraussetzungen die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH für den Abfindungsanspruch eines durch Einziehung seines Geschäftsanteils ausgeschiedenen Mitgesellschafters haften. Das war nach der insoweit grundlegenden Entscheidung des BGH vom 24.01.2012 streitig.

In diesem Urteil aus 2012 hatte der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat bestätigt, dass ein Einziehungsbeschluss bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter und nicht erst mit Leistung der Abfindung wirksam wird. Dann aber gerät der ausgeschlossene Gesellschafter in das Dilemma, seinen Geschäftsanteil zwar sofort verloren zu haben, seinem gegen die Gesellschaft gerichteten Abfindungsanspruch aber ggf. jahrelang hinterherlaufen zu müssen, wenn es die verbliebenen Mitgesellschafter mit der Erfüllung nicht gerade eilig haben. Um den ausgeschiedenen Gesellschafter zu schützen, hatte der BGH deshalb die persönliche anteilige Haftung der Gesellschafter, die den Einziehungsbeschluss gefasst haben, für den Abfindungsanspruch angeordnet, zumindest dann, wenn sie nicht dafür sorgen, dass die Abfindung aus dem ungebundenen Vermögen der Gesellschaft geleistet werden kann, oder sie die Gesellschaft nicht auflösen ...

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