BGH konkretisiert persönliche Haftung für Abfindungen

5. Juli 2016

Gesellschaftsrecht / M&A

Haftung der Gesellschafter für den Abfindungsanspruch nach Einziehung eines Geschäftsanteils entsteht erst bei treuwidriger Fortsetzung der Gesellschaft.

Mit seinem Urteil vom 10. Mai 2016 (Az. II ZR 342/14) konkretisiert der BGH die Grundsätze der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die Zahlung der Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter aufgrund der Einziehung eines Geschäftsanteils. Diese hatte er zuvor in seinem Urteil vom 24. Januar 2012 (Az. II ZR 109/11) aufgestellt.

Seit dem Urteil des BGH von 2012 ist der Streit um die Frage, ob ein Einziehungsbeschluss erst mit Zahlung der Abfindung wirksam wird, geklärt. Sofern ein Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt wird (§ 241 Nr. 5 AktG), wird die Einziehung mit der Bekanntgabe des Beschlusses an den betreffenden Gesellschafter wirksam.

Verbleibende Gesellschafter haften persönlich

Die verbleibenden Gesellschafter könnten sich mit der Fortsetzung der Gesellschaft den wirtschaftlichen Wert des eingezogenen Geschäftsanteils aneignen und den ausgeschiedenen Gesellschafter aufgrund der gläubigerschützenden Kapitalerhaltungsvorschriften, §§ 34 Abs. 3, 30 Abs. 1 GmbHG mit seinem Abfindungsanspruch leer laufen lassen.

§ 30 Abs. 1 GmbHG dient der Kapitalerhaltung und soll Gläubiger der Gesellschaft vor Zugriffen der Gesellschafter auf das Stammkapital der Gesellschaft schützen.

Der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteil eingezogen wurde, muss davor bewahrt werden. Die verbleibenden Gesellschafter haften nach dem Urteil des BGH deshalb anteilig persönlich für den Abfindungsanspruch.

Um einer persönlichen Haftung zu entgehen, sind die verbleibenden Gesellschafter gehalten, eine Unterdeckung auf andere Weise auszugleichen ...

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