Gesellschaftsrechtliche Treupflichten – und der Dissens in der Gesellschafterversammlung

Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden.

Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der GmbH betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die dann die erforderlichen Mietverträge abschließt. Die Minderheitsgesellschafterin ist an der GmbH mit 21,62 % beteiligt, die andere Gesellschafterin ist ein Konzernunternehmen der Metro AG. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung der GmbH bedürfen nach deren Satzung einer Mehrheit von 80% der Stimmen. Nach dem Ausscheiden des letzten Gründungsgesellschafters aus der Geschäftsführung im Jahr 2010 beschloss die Gesellschafterversammlung mit den Stimmen der Mehrheitsgesellschafterin die Einrichtung eines in der Satzung vorgesehenen Beirats. Die dagegen gerichtete Beschlussmängelklage der Minderheitsgesellschafterin hatte keinen Erfolg (OLG München, ZIP 2012, 1756).

Im Laufe des Jahres 2012 arbeitete die Geschäftsführung der GmbH Vorschläge für die Eröffnung neuer Standorte im In- und Ausland und für den Neuabschluss von Mietverträgen bei Enkelgesellschaften aus. Am 5. Dezember 2012 beschloss die Gesellschafterversammlung der GmbH in 38 von 50 Fällen die vorgeschlagenen Standortmaßnahmen einvernehmlich. In neun Fällen stimmte die Mehrheitsgesellschafterin gegen die vorgeschlagenen Maßnahmen, in drei Fällen enthielt sie sich der Stimme ...

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