BGH zum Media-Saturn-Gesellschafterstreit

von Ulrich Noack

Mit­tei­lung der Pres­se­stelle des BGH (Her­vor­he­bung unten von mir; die Urteils­gründe liegen meis­tens erst in einigen Wochen vor)

Bun­des­ge­richtshof ent­scheidet über die Anfech­tung von Gesell­schaf­ter­be­schlüssen bei der Media-​Saturn Hol­ding GmbH

Urteil vom 12. April 2016 – II ZR 275/​14

Der Bun­des­ge­richtshof hat heute die Klage einer Gesell­schaf­terin der Media-​Saturn-​Holding abge­wiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesell­schaf­ters zur Zustim­mung zu Beschluss­an­trägen ent­schieden.

Bei der beklagten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-​Saturn-​Gruppe. Die Media-​Saturn-​Märkte werden als Enkel­ge­sell­schaften der Beklagten betrieben. Dabei wird regel­mäßig für jeden Markt eine eigene Gesell­schaft gegründet, die dann die erfor­der­li­chen Miet­ver­träge abschließt.

Die Klä­gerin ist an der Beklagten mit 21,62 %, die Streit­hel­ferin der Beklagten, ein Kon­zern­un­ter­nehmen der Metro AG, mit dem Rest betei­ligt. Beschlüsse der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklagten erfor­dern eine Mehr­heit von 80% der Stimmen.

Nach dem Aus­scheiden des letzten Grün­dungs­ge­sell­schaf­ters aus der Geschäfts­füh­rung im Jahr 2010 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung mit den Stimmen der Streit­hel­ferin die Ein­rich­tung eines in der Sat­zung vor­ge­se­henen Bei­rats. Die dagegen gerich­tete Beschluss­män­gel­klage der Klä­gerin hatte keinen Erfolg (OLG Mün­chen, ZIP 2012, 1756).

Im Laufe des Jahres 2012 arbei­tete die Geschäfts­füh­rung der Beklagten Vor­schläge für die Eröff­nung neuer Stand­orte im In- und Aus­land und für den Neu­ab­schluss von Miet­ver­trägen bei Enkel­ge­sell­schaften aus. Am 5. Dezember 2012 beschloss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklagten in 38 von 50 Fällen die vor­ge­schla­genen Stand­ort­maß­nahmen ein­ver­nehm­lich ...

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