Liquidation der GmbH

Die vollständige Beendigung der GmbH erfolgt wie die Gründung in mehreren gesetzlich geregelten Stufen, beginnend mit dem Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung der Gesellschaft, gefolgt von der Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren und der abschließenden Löschung im Handelsregister.

Auflösung der Gesellschaft

Durch die Auflösung einer GmbH wird der Gesellschaftszweck dahingehend verändert, dass aus einer werbenden Gesellschaft eine GmbH in Liquidation (= GmbH i.L.) wird, deren Zweck nunmehr darin besteht, die Gesellschaft abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Allein durch die Auflösung wird weder der Bestand noch die Rechtspersönlichkeit berührt, d.h. die gesetzlichen und vertraglichen Beziehungen der Gesellschafter untereinander sowie der GmbH zu Dritten (auch gegenüber dem Finanzamt) bleiben unverändert bestehen. Im Rahmen der Firmierung ist ein Zusatz „i.L.“ aufzunehmen, der auf die Abwicklung der Gesellschaft hinweist.

Auflösungsbeschluss

In § 60 GmbHG werden die einzelnen Auflösungsgründe genannt, wobei nachfolgend nur auf die Auflösung mittels Gesellschafterbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eingegangen wird. Erfolgt die Auflösung im Wege eines solchen Gesellschafterbeschlusses, bedarf dieser gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (soweit im Gesellschaft nichts anderes geregelt ist). Da mit dem Auflösungsbeschluss i.d.R. keine Satzungsänderung verbunden ist, muss er nicht notariell beurkundet werden. Inhaltlich werden

die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, die Liquidatoren bestellt sowie eine allgemeine und konkrete Vertretungsregelung bestimmt.

Die bestellten Liquidatoren haben nunmehr u.a. die Aufgabe, die Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister einzutragen und die Abwicklung der Gesellschaft durchzuführen ...

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