Inhaberaktien im Aktienregister

von Ulrich Noack

Seit dem 31.12.2015 ist die Akti­en­rechts­no­velle 2016 in Kraft (BGBl. v. 22.12.2015, S. 2565). Neu­grün­dungen von (bör­sen­fernen) Akti­en­ge­sell­schaften mit Inha­ber­ak­tien sind nur noch ein­ge­schränkt mög­lich (zum Bestand s. § 26h EGAktG). Ein­zel­ur­kunden darf es nicht mehr geben, die Sam­mel­ur­kunde ist bei einer aner­kannten Stelle zu hin­ter­legen (§ 10 I S. 1 Nr. 2 AktG). — Und wenn nicht?

Fehlt der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung in der Grün­dungs­sat­zung, wird die Gesell­schaft nicht in das Han­dels­re­gister ein­ge­tragen. Die Sam­mel­ur­kunde inter­es­siert das Regis­ter­ge­richt aller­dings nicht. Ist zwar der Aus­schluss der Ein­zel­ver­brie­fung der Inha­ber­aktie bestimmt, aber die Inhaber-​Sammelurkunde wird nicht ord­nungs­gemäß hin­ter­legt (oder erst gar nicht her­ge­stellt), so gilt: § 67 ist ent­spre­chend anzu­wenden (§ 10 I 2 AktG). Die Inha­ber­ak­tio­näre sind in einem Akti­en­re­gister zu ver­zeichnen (nach der Geset­zes­be­grün­dung: um eine Ermitt­lungs­spur zu legen, da es ja um die Ver­hin­de­rung von Geld­wä­sche und Ter­ror­fi­nan­zie­rung gehen soll).

Sind dann die Inha­ber­ak­tio­näre solange Namens­ak­tio­näre, bis die Inhaber-​Sammelurkunde ord­nungs­gemäß hin­ter­legt wurde? Das wohl nicht, aber sie sind teil­weise wie solche („ent­spre­chend”) zu behan­deln. Das bedeutet etwa, dass Stimm­rechte aus den Aktien ruhen, solange ein Aus­kunfts­ver­langen der Gesell­schaft nicht erfüllt wird (§ 67 II 2 AktG). Hin­gegen kann es keine vin­ku­lierten Inha­ber­ak­tien geben, denn § 68 AktG ist nicht für ent­spre­chend anwendbar erklärt.

Wird die Sam­mel­ur­kunde bei der Gesell­schaft ver­wahrt, so genügt dies nicht den Anfor­de­rungen des § 10 I S. 1 Nr. 2 AktG. Mög­li­cher­weise sparen sich Gesell­schaften den­noch die Wert­pa­pier­sam­mel­bank, etwa wegen der Kosten. Dann stellt sich eine auf­sichts­recht­liche Frage nach der KWG-​Genehmigung ...

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