Aktienrechtsnovelle 2016 – neue Flexibilität bei der Größe des Aufsichtsrats

13. Januar 2016

Aktienrecht und Corporate Governance

Zum Ende des abgelaufenen Jahres ist die Aktienrechtsnovelle 2016 in Kraft getreten und bringt einen bunten Strauß an Änderungen mit sich.

Bei der Aktienrechtsnovelle 2016 handelt sich um eine Gesetzesänderung, die im Kern bereits seit mehreren Jahren als ‚Aktienrechtsnovelle 2012‚ und ‚Aktienrechtsnovelle 2014‚ in der Diskussion war.

Auf zwei Punkte, die insbesondere für kleinere Aktiengesellschaften von Bedeutung sind, gehen wir anlässlich des Inkrafttretens der Aktienrechtsnovelle im Folgenden gesondert ein.

Grundsatzes der Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder abgeschafft

Eine Änderung in § 95 AktG , die erst spät in das Gesetzgebungsverfahren aufgenommen wurde, verschafft Aktiengesellschaften, die nicht der Mitbestimmung unterfallen, deutlich größere Flexibilität bei der Festlegung der Größe des Aufsichtsrats, als dies nach altem Recht der Fall war.

Künftig muss die Gesamtzahl der Aufsichtsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft nicht mehr ohne Rest durch drei teilbar sein, soweit dies nicht dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die Mindestzahl beträgt allerdings weiterhin drei Mitglieder. Dies bedeutet, dass sowohl börsennotierte als auch nicht börsennotierte Aktiengesellschaften künftig beispielsweise auch vier oder fünfköpfige Aufsichtsräte haben können, sofern sie nicht der Mitbestimmung unterliegen.

Es kann auch für eine verhältnismäßig kleine Aktiengesellschaft zahlreiche Gründe dafür geben, eine Aufsichtsratsgröße von mehr als drei Mitgliedern anzustreben. Aus rechtlicher Sicht spricht für eine größere Mitgliederzahl, dass der Aufsichtsrat nur beschlussfähig ist, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat kann daher relativ leicht Beschlussunfähigkeit eintreten ...

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