Investitionen in Deutschland: Leitfaden für polnische Investoren – Teil 8

von Igor Stenzel

Der BGH stellt klar, unter welchen Voraussetzungen sogenannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit deutschen GmbHs beendet werden können.

Eine Besonderheit des deutschen Rechts ist der Unternehmensvertrag. Gesetzlich kodifiziert ist er nur für die Aktiengesellschaften in §§ 291 und 292 AktG. Diese beiden Paragraphen regeln bestimmte Typen von Unternehmensverträgen. Dazu zählen u. a. der sogenannte Beherrschungsvertrag und der Gewinnabführungsvertrag, die gleichsam auch in der Kombination, also in Form eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, zulässig sind. In der deutschen Rechtspraxis sind sie im Gegensatz etwa zu vergleichbaren Verträgen in Polen häufig anzutreffen.

Unternehmensverträge auch mit GmbHs weit verbreitet

Im Gegensatz zu Aktiengesellschaften, mit denen sich die §§ 291f. AktG direkt befassen, fehlt eine solche gesetzliche Regelung für GmbHs. Gleichwohl sind Unternehmensverträge auch mit GmbHs in der deutschen Rechtspraxis weit verbreitet. Die Regelungen des Aktiengesetzes, soweit besteht Einigkeit, finden hierauf in weitem Umfang entsprechende Anwendung.

Hieraus folgt eine gewisse Rechtsunsicherheit: Gerade weil direkt anwendbare Regelungen bei Unternehmensverträgen mit GmbHs als abhängige Unternehmen fehlen, sind wichtige Einzelfragen nach wie vor umstritten und teilweise bis heute noch nicht höchstrichterlich geklärt.

Dem bestehenden Mosaik von Meinungen wurde nunmehr ein weiteres Steinchen hinzugefügt. Mit Urteil vom 16. Juni 2015 (Az II ZR 384/13) hat der Bundesgerichtshof (BGH) nunmehr entschieden, unter welchen Voraussetzungen Unternehmensverträge mit GmbHs als abhängigen Gesellschaften vorzeitig beendet werden können ...

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