Die nicht gezahlte Stammeinlage – und die Haftung des ausgeschiedenen Mitgesellschafters

Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters nach dessen Ausschluss im Wege der Kaduzierung weder von den Zahlungspflichtigen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, grundsätzlich für diese Fehlbeträge nicht; dies gilt auch, wenn er durch Übertragung seines Geschäftsanteils auf den später mit seinem eigenen Geschäftsanteil kaduzierten Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.

Haftung nach § 22 GmbHG

Der bereits ausgeschiedene Mitgesellschafter haftet nicht nach § 22 GmbHG, weil er in Beziehung zu dem kaduzierten Geschäftsanteil kein Rechtsvorgänger im Sinne dieser Vorschrift ist.

Nach § 22 Abs. 1 GmbHG haftet für eine von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht erfüllte Einlageverpflichtung der Gesellschaft auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen, der im Verhältnis zu ihr als Inhaber des Geschäftsanteils gilt. Rechtsvorgänger im Sinne des § 22 GmbHG ist nur derjenige, bei dem diese Voraussetzungen vor der Kaduzierung nach § 21 GmbHG in Bezug auf den später kaduzierten Geschäftsanteil gegeben sind1. Das war bei dem bereits ausgeschiedenen Mitgesellschafter niemals der Fall.

Haftung nach § 24 GmbHG

Der bereits ausgeschiedene Mitgesellschafter haftet nicht nach § 24 GmbHG, weil er kein übriger Gesellschafter im Sinne dieser Vorschrift ist.

Nach § 24 GmbHG haben die übrigen Gesellschafter den Fehlbetrag aufzubringen, soweit eine Stammeinlage im Kaduzierungsverfahren weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch den Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann. Übriger Gesellschafter im Sinne des § 24 GmbHG ist derjenige, der im Zeitpunkt der Fälligkeit der betreffenden Stammeinlagerate noch Gesellschafter ist2 ...

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