Bundesgerichtshof klärt Protokollierung der Hauptversammlung bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften

von Dr. Andreas Menkel

Bundesgerichtshof klärt Protokollierung der Hauptversammlung bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften BGH, Urteil v. 19.05.2015 - II ZR 176/14

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 19. Mai 2015 - II ZR 176/14 - eine für „kleine“ (nicht börsennotierte) Aktiengesellschaften wichtige Entscheidung getroffen. Bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften bedarf es einer notariellen Protokollierung der Niederschrift der Hauptversammlung nur bei Beschlüssen, die nach Gesetz eine ¾-Mehrheit oder eine höhere Mehrheit des bei Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals vorsehen. Die übrigen Beschlüsse können in einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebenen Niederschrift protokolliert werden. Dies gilt auch, wenn in einer Hauptversammlung sowohl notariell zu protokollierende Beschlüsse gefasst werden als auch Beschlüsse, bei denen die Niederschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden ausreicht.

Die Hauptversammlung der Beklagten, einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft, sollte über verschiedene Beschlussvorschläge entscheiden. Zu den Beschlussgegenständen gehörten die „üblichen“ Beschlussgegenstände einer jährlichen Hauptversammlung: Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Zusätzlich sollte die Hauptversammlung über die Änderung der Satzung abstimmen. Für die Änderung zur Satzung war eine notariell beurkundete Niederschrift notwendig, die auch von einem Notar angefertigt wurde. Zusätzlich erstellte der Vorsitzende des Aufsichtsrates über die übrigen Beschlussgegenstände sowie offenbar auch über die Satzungsänderung selbst eine eigene Niederschrift und unterschrieb diese.

Die Klägerin, eine Aktionärin, begehrte Feststellung der Nichtigkeit der Beschlussgegenstände, die ausschließlich in der Niederschrift des Aufsichtsratsvorsitzenden enthalten waren ...

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