Zur Sanierung börsennotierter Unternehmen

von Richard Mayer Uellner

1. Juni 2015

Aktienrecht und Corporate Governance Gesellschaftsrecht / M&A

Bei der Sanierung börsennotierter Unternehmen gelten Besonderheiten. Wer das übersieht, läuft Gefahr, die Aktien aller anderen Aktionäre kaufen zu müssen.

Erreichen Aktionäre die Schwelle von 30 Prozent der Stimmrechte eines börsennotierten Unternehmens, müssen sie allen anderen Aktionären anbieten, ihre Aktien zu einem bestimmten Mindestpreis zu kaufen (sogenanntes Pflichtangebot). In einer Sanierungssituation würde es regelmäßig einen „Dealbreaker″ für die Sanierungsverhandlungen darstellen, wenn einer der Beteiligten ein Pflichtangebot abgeben müsste. Damit hieran nicht die Rettung des Unternehmens scheitert – auch zulasten der außenstehenden Aktionäre –, sieht das Übernahmerecht bestimmte Ausnahmeregelungen vor.

Überschreitung der 30 Prozent-Schwelle in Sanierungssituationen

In Sanierungssituationen kann es schnell zur Überschreitung der 30 Prozent-Schwelle kommen. Wird dem Unternehmen etwa durch eine Kapitalerhöhung neues Eigenkapital zugeführt, erhöht sich der Anteil des Hauptaktionärs, wenn die übrigen Aktionäre vom Bezug neuer Aktien ausgeschlossen sind. Ein Sonderfall der Kapitalerhöhung ist der „Debt-Equity-Swap″, bei dem ein Gläubiger seine Forderung gegen die Gesellschaft in diese einbringt und im Gegenzug neue Aktien erhält.

Sprechen sich mehrere Großaktionäre mit dem Ziel der Durchsetzung von Sanierungsmaßnahmen ab, besteht die Gefahr, dass dieses Zusammenwirken als „Acting in Concert″ gewertet wird. In diesem Fall werden den Beteiligten ihre Stimmrechte wechselseitig zugerechnet, was ebenfalls zur Erreichung der 30 Prozent-Schwelle führen kann ...

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