Kommanditgesellschaft als Äquivalent der polnischen Spółka komandytowa

von Igor Stenzel

26. Februar 2015

Gesellschaftsrecht International

Die GmbH ist die attraktivste Rechtsform in Deutschland. Doch auch die weitere Rechtsform, die Kommanditgesellschaft (kurz: KG) bietet Vorteile wie etwa steuerliche Transparenz. Was aber sind die wesentlichen Strukturmerkmale einer solchen KG? Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die aus mindestens zwei Gesellschaftern besteht. Von diesen Gesellschaftern der KG muss mindestens ein Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der KG unbeschränkt haften (der sog. Komplementär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter darf nur beschränkt auf eine bestimmte ins Handelsregister einzutragende Haftsumme haften (der sog. Kommanditist) und das auch nur, soweit er diese Haftsumme nicht als Einlage an die KG geleistet hat. Damit stellt die deutsche KG das Äquivalent zu der polnischen Spółka komandytowa (Sp. k.) dar, bei der dieselben Strukturmerkmale gelten.

KG und GmbH – Gegenüberstellung

Ein wesentlicher Vorteil der KG gegenüber der GmbH liegt in deren Besteuerung: Der Gewinn einer GmbH ist auf zwei Ebenen zu besteuern. Zunächst einmal auf Ebene der GmbH, wo Körperschafssteuer und Gewerbesteuer anfallen. Die hieraus resultierende Steuerlast beträgt – je nach Hebesatz der Gemeinden bei der Gewerbesteuer – kumuliert ca. 30 %. Eine weitere Besteuerung erfolgt auf Ebene des Gesellschafters für Dividenden und sonstige Ausschüttungen, wobei aufgrund der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie im Falle einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft eines polnischen Investors 95 % der Ausschüttung steuerfrei sind. Dagegen kann die Struktur einer KG aus steuerlicher Sicht vorteilhafter sein, weil diese steuerlich transparent ist und damit keine gesonderte Besteuerung mit Körperschaftsteuer auf Ebene der KG selbst erfolgt ...

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