Texan Shoot out – Trennungsszenarien in der GmbH

Bei einer Zwei-Mann-GmbH kann es, wenn sich die jeweils zu 50%-beteiligten Gesellschafter nicht mehr verstehen, zu einer Patt-Situation kommen, die zu einer Selbstblockade der Gesellschaft führt. Man will zwar nicht mehr zusammenarbeiten, will dem anderen aber auch nicht so einfach das Feld überlassen.

Um dieses Problem zu lösen, werden Satzungsklauseln, die unter dem Begriff „Texan Shoot Out” oder “Russisches Roulette” bekannt geworden sind, diskutiert, die mit der Verpflichtung zur Abgabe von Kaufangeboten operieren.

Entgegen der Bedenken hinsichtlich der Wirksamkeit solcher Klauseln, hat das Oberlandesgericht Nürnberg (Urt. vom 20.12.2013 – 12 U 49/13) entschieden, dass eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleichhoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Kauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtabnahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen oder abzutreten, nicht per se unwirksam ist ...

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