Unternehmensvertrag: BGH begrenzt Nachhaftung auf fünf Jahre

von Olaf Müller Michaels

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermöglicht dem herrschenden Unternehmen dauernde und umfassende Eingriffe in die abhängige Gesellschaft. Die Leitung liegt nicht mehr beim Vorstand der abhängigen Gesellschaft, sondern beim Leitungsorgan des herrschen- den Unternehmens; der Gewinn der abhängigen Gesellschaft wird automatisch an das herrschende Unternehmen abgeführt (§ 291 Abs. 1 AktG). Zum Schutz der Gläubiger muss das herrschende Unternehmen dafür während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags etwaige Verluste der abhängigen Gesellschaft ausgleichen (§ 302 AktG). Um die Gläubiger auch nach Ende des Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags nicht schutzlos zu stellen, ordnet § 303 AktG an, dass das herrschende Unternehmen den Gläubigern auf Aufforderung Sicherheit für alle Forderungen, die vor Eintragung der Beendigung in das Handelsregister begründet wurden, leisten muss. § 303 AktG enthält aber nach seinem Wortlaut keine zeitliche Begrenzung der Nachhaftung. Das führt besonders bei Dauerschuldverhältnissen wie Mietverträgen zu Problemen ...

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