Die Hauptversammlung im Ausland

Durch die Satzung kann ein Hauptversammlungsort im Ausland bestimmt werden.

Die Zulässigkeit einer Satzungsregelung zum Hauptversammlungsort folgt aus § 121 Abs. 5 AktG. Für die Organisation und den Ablauf der Hauptversammlung gelten nach Art. 53 SE-VO unbeschadet der Bestimmungen des 4. Abschnitts der SE-VO die im Sitzstaat der SE für Aktiengesellschaften maßgeblichen Rechtsvorschriften. Da über den Ort der Hauptversammlung im 4. Abschnitt keine Regelung enthalten ist, gilt § 121 Abs. 5 AktG auch für die SE. Aus Art. 54 Abs. 2 SE-VO folgt nichts anderes. Danach kann die Hauptversammlung nach den für Aktiengesellschaften im Sitzstaat der SE maßgeblichen einzelstaatlichen Rechtsvorschriften einberufen werden, womit wieder auf § 121 Abs. 5 AktG verwiesen wird.

Daraus, dass die Beklagte eine SE ist, folgt noch nicht, dass Versammlungen europaweit zulässig sind. Angesichts der eindeutigen Verweisung auf nationales deutsches Recht für eine SE mit Sitz in Deutschland kann nicht schon aus der Rechtsform auf die Zulässigkeit eines europaweiten Versammlungsorts geschlossen werden1.

Dass eine identitätswahrende Sitzverlegung innerhalb Europas möglich ist (Art. 8 SE-VO), macht die Satzungsänderung, die eine Versammlung im europäischen Ausland ermöglichen soll, entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts und der Revisionserwiderung noch nicht als “milderes” Mittel zulässig. Die Sitzverlegung ist eine Maßnahme, die die Gesellschaft dem Recht des neuen Sitzstaats unterwirft und nach der Entscheidung des deutschen Gesetzgebers zu Abfindungsansprüchen führt. Sie unterscheidet sich sowohl im Inhalt als auch dem Zweck von einer Satzungsregelung einer weiterhin deutschem Recht unterworfenen Gesellschaft über den Versammlungsort, die lediglich Vorgaben für ein regelmäßig nur jährlich wiederkehrendes Ereignis macht.

§ 121 Abs. 5 AktG lässt es zu, in der Satzung einen Versammlungsort im Ausland zu bestimmen ...

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